Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 марта 2021 г. N Ф04-3778/20 по делу N А46-8931/2018

г. Тюмень

12 марта 2021 г.

Дело N А46-8931/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 12 марта 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Жирных О.В.,

Куклевой Е.А. -

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу конкурсного управляющего Гасанова Гасана Гайдаровича на определение от 13.10.2020 Арбитражного суда Омской области (судья Сорокина И.В.) и постановление от 22.12.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Брежнева О.Ю., Зорина О.В., Котляров Н.Е.) по делу N А46-8931/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Таврида" (ИНН 5528030820, ОГРН 1155543013141), принятые по заявлению конкурсного управляющего Гасанова Гасана Гайдаровича к Кнаусу Андрею Андреевичу о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 22.07.2016 N 05/04-16/1 и применении последствий недействительности сделки, с участием в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области.

В заседании принял участие Кнаус Андрей Андреевич и его представитель Шнайдер А.В. по доверенности от 09.01.2020.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Таврида" (далее - агрофирма, должник) его конкурсный управляющий Гасанов Гасан Гайдарович (далее - управляющий) обратился 18.02.2020 в арбитражный суд с заявлением к Кнаусу Андрею Андреевичу (далее - Кнаус А.А., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 22.07.2016 N 05/04-16/1, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника имущества.

Определением от 13.10.2020 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 22.12.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

По утверждению кассатора, имеются правовые основания для признания спорной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку на дату её совершения должник отвечал признаку неплатёжеспособности, что подтверждается просроченными обязательствами, которые не были исполнены им перед обществом с ограниченной ответственностью "Лилиани".

С позиции управляющего в результате совершения оспариваемого договора причинён вред кредиторам должника, поскольку сделка совершена по заниженной цене и другая сторона знала о противоправной цели.

Кроме того, заявитель считает, что суды ошибочно не квалифицировали спорные правоотношения по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Кнаус А.А., а также его представитель в судебном заседании поддержали возражения, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пояснений ответчика, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между агрофирмой (продавец) и ответчиком (покупатель) заключён договор купли-продажи имущества от 05.04.2016 N 05/04-16, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать покупателю, а покупатель принять и оплатить следующие объекты недвижимости:

здание склада N 2, назначение: нежилое; площадь: 866,6 кв. м; количество этажей: 1; адрес (местоположение): Российская Федерация, Омская область, Таврический район, 250 м северо-восточнее начала улицы Березовой в рабочем посёлке Таврическое; кадастровый (или условный) номер: 55:26:000000:386;

здание вторичной зерноочистки, назначение: нежилое; площадь:

190,1 кв. м; количество этажей: 1; адрес (местоположение): Российская Федерация, Омская область, Таврический район, 250 м северо-восточнее начала улицы Березовой в рабочем посёлке Таврическое; кадастровый (или условный) номер: 55:26:310102:365;

здание склада, назначение: нежилое; площадь: 1 069 кв. м; количество этажей: 1; адрес (местоположение): Российская Федерация, Омская область, Таврический район, 250 м северо-восточнее начала улицы Березовой в рабочем посёлке Таврическое; кадастровый (или условный) номер: 55:26:000000:352;

здание первичной зерноочистки, назначение: здание первичной зерноочистки; площадь застройки: общая 212,2 кв. м; адрес (местоположение): Российская Федерация, Омская область, Таврический район, 250 м северо-восточнее начала улицы Березовой в рабочем посёлке Таврическое; кадастровый (или условный) номер: 55:26:000000:515;

здание весовой N 1, назначение: нежилое; площадь: 99,9 кв. м; количество этажей: 1; адрес (местоположение): Российская Федерация, Омская область, Таврический район, рабочий посёлок Таврическое, 250 м северо-восточнее начала улицы Березовой; кадастровый (или условный) номер: 55:26:000000:659;

здание склада ядохимикатов, назначение: нежилое; площадь: 146,7 кв. м; количество этажей: 1; адрес (местоположение): Российская Федерация, Омская область, Таврический район, 250 м северо-восточнее начала улица Березовой в рабочем посёлке Таврическое; кадастровый (или условный) номер: 55:26:000000:358;

здание ангара для хранения зерна, назначение: нежилое; площадь: 2 351,2 кв. м, количество этажей: 1; адрес (местоположение): Российская Федерация, Омская область, 250 м северо-восточнее начала улицы Березовой в рабочем посёлке Тавическое; кадастровый (или условный) номер: 55:26:000000:385;

площадка с твёрдым покрытием, назначение: производственное, 1 320 кв. м; адрес (местоположение): Российская Федерация, Омская область, Таврический район, 250 м северо-восточнее начала улицы Березовой в рабочем посёлке Таврическое;

площадка с твердым покрытием, назначение: производственное; 1 240,20 кв. м; адрес (местоположение): Российская Федерация, Омская область, Таврический район, 250 м северо-восточнее начала улицы Березовой в рабочем посёлке Таврическое;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов; площадь 72 440 +/- 24 кв. м; адрес (местоположение): местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка.

Согласно пункту 1.2 договора общая цена имущества составила 25 000 000 руб.

В рамках исполнения принятых на себя договорных обязательств, Кнаусом А.А. произведена предварительная оплата, что подтверждается платёжным поручением от 07.04.2016 N 95 на сумму 10 000 000 руб., платёжным поручением от 25.07.2016 N 224 на сумму 10 000 000 руб.

В последующем договор купли-продажи имущества от 05.04.2016 N 05/04-16 был изменён на три самостоятельных в целях удобства ведения сторонами учёта, а именно:

договор купли-продажи имущества от 22.07.2016 N 05/04-16/1 (по продаже недвижимого имущества);

договор купли-продажи имущества от 22.07.2016 N 05/04-16/2 (по продаже оборудования центрального тока);

договор купли-продажи имущества от 22.07.2016 N 05/04-16/3 (по продаже транспортных средств).

Оплата по договору купли-продажи имущества от 22.07.2016 N 05/04-16/1 произведена согласно платёжному поручению от 25.07.2016 N 224 на сумму 10 000 000 руб., платёжному поручению от 02.08.2016 N 4602 на сумму 5 000 000 руб.

Согласно справке от 02.08.2020, выданной агрофирмой и подписанной со стороны должника директором Раац С.А., главным бухгалтером Христовской Е.В., по договору купли-продажи имущества от 22.07.2016 N 05/04-16/1 имущество полностью оплачено покупателем в размере 10 810 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость (18 %) 1 638 305,08 руб.

Ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных положениями пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьёй 10 ГК РФ, полагая, что договор купли-продажи имущества от 22.07.2016 N 05/04-16/1 (по продаже недвижимого имущества) совершён при неравноценном встречном исполнении, в результате которого причинён вред имущественным правам кредиторов должника, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, чьи выводы поддержал апелляционный суд, отказывая в удовлетворении заявления, счёл, что оспариваемый договор не содержит совокупности всех условий, необходимых для признания его недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно не доказано наличие признаков неплатёжеспособности должника на дату его совершения.

Кроме того, суды исходил из отсутствия в действиях сторон признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Суд кассационной инстанции считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В упомянутых разъяснениях речь идёт о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае управляющий, заявив о том, что спорный договор является ничтожным, совершённым со злоупотреблением правом, не привёл мотивы того, что он содержит пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок.

Указанное позволяло судам осуществить проверку договора купли-продажи имущества от 22.07.2016 N 05/04-16/1 только применительно к специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; недоказанность хотя бы одного из которых является основанием для отказа в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 Постановления N 63).

При этом из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что сама по себе недоказанность признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путём, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

В рассматриваемом случае судами установлено, что дело о банкротстве агрофирмы возбуждено определением суда от 04.06.2018, тогда как договор купли-продажи имущества N 05/04-16/1 совершён 22.07.2016.

Соответственно, оспариваемая сделка подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и не подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По результатам оценки представленных в материалы обособленного спора доказательств в их совокупности в порядке, предусмотренном статьёй 71 АПК РФ, суды пришли к выводу об отсутствии цели должника причинить вред имущественным правам кредитора оспариваемой сделкой, условия которой связаны с двумя другими договорами, направленными на отчуждение активов должника в пользу ответчика, поскольку имущество приобретено последним по цене, превышающей его кадастровую и рыночную стоимости (согласно оценке, произведённой в 2014 году) в отсутствии просроченных обязательств агрофирмой перед кредиторами при её внешне благополучных финансовых показателях, которые могли быть объективно проверены независимым покупателем, чья заинтересованность по отношению к должнику не установлена.

Проанализировав поведение самого Кнауса А.А., принимая во внимание совокупность установленных по делу обстоятельств, суды посчитали, что им доказано проявление обычной степени осмотрительности, принятие мер, направленных на проверку судьбы вещи; отклонения от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав не выявлено.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы, суды, признав доказанным факт того, что Кнаусом А.А. приобретено имущество агрофирмы в виде единого имущественного комплекса, в состав которого входили также транспортные средства, оборудование центрального тока, пришли к обоснованному выводу о том, что исходя из поставленных вопросов экспертное заключение по оценке части имущества в отрыве от иного, привело бы к недостоверному установлению стоимости имущества, в отношении которого рассматривается заявление об оспаривании сделки.

В свою очередь, из представленных управляющим в материалы дела документов не следует отчуждение должником активов по заведомо заниженной цене либо безвозмездно.

Кроме того, из приобщённого в материалы дела договора купли-продажи имущества от 15.04.2015 N 15/04-15/1 следует, что 8 из 10 объектов, отчуждённых по оспариваемой сделке, должником были приобретены по цене 5 642 000 руб.

В связи с чем отсутствуют основания полагать, что цена имущественного комплекса, установленная в размере 25 000 000 руб., существенно снижена.

Учитывая установленную реальность правоотношений по спорной сделке, в результате которых должник получил равноценное встречное предоставление, принимая во внимание отсутствие доказательств того, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в силу недоказанности презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведённые сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объёме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

При этом, поскольку оспариваемые правоотношения полностью охватываются специальными нормами об оспаривании сделок, содержащимися в Законе о банкротстве, оценка действий сторон по правилам статей 10, 168 ГК РФ является излишней.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Определением от 03.02.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа агрофирме предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. С учётом результата рассмотрения кассационной жалобы с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 13.10.2020 Арбитражного суда Омской области и постановление от 22.12.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-8931/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Гасанова Гасана Гайдаровича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Таврида" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

О.В. Жирных Е.А. Куклева