Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 марта 2021 г. N Ф04-5819/18 по делу N А75-13868/2016

г. Тюмень

15 марта 2021 г.

Дело N А75-13868/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Жирных О.В.,

судей Глотова Н.Б.,

Куклевой Е.А.-

при ведении протокола помощником судьи Рахмеевой Д.Р. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием режима веб-конференции посредством сервиса "Картотека арбитражных дел" кассационную жалобу Кехтера Валерия Константиновича на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2021 (судьи Котляров Н.Е., Брежнева О.Ю., Зорина О.В.) по делу N А75-13868/2016, принятое по заявлению конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Спецнефтегазстрой" - Кехтера В.К. о признании торгов по продаже имущества должника, договора купли-продажи, заключенного по результатам проведения торгов, недействительными, об исключении имущества из конкурсной массы, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Спецнефтегазстрой" (628422, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, ИНН 8602060812, ОГРН 1028600593691, далее - ОАО "Спецнефтегазстрой", должник).

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель ООО "Спецглавснаб" - Котова А. В. по доверенности N 34 от 01.03.2021.

В здании Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие представитель конкурсного управляющего Кехтера В.К. - Перевалова А. А. по доверенности от 25.12.2020.

Суд установил:

производство по делу N А75-13868/2016 о признании ОАО "Спецнефтегазстрой" несостоятельным (банкротом) возбуждено на основании заявления инспекции Федеральной налоговой службы по городу Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, принятого определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.11.2016.

С 07.08.2017 в отношении ОАО "Спецнефтегазстрой" осуществлялись мероприятия процедуры наблюдения, а с 07.02.2018 - конкурсного производства, открытого до 10.12.2020, срок которого неоднократно продлевался Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, последний раз до 06.05.2021 определением от 10.12.2020.

Конкурсным управляющим должником утвержден Кехтер Валерий Константинович (далее - конкурсный управляющий).

В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 18.12.2019 обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника по лоту N 1, посредством публичного предложения согласно опубликованным сообщениям в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве от 08.07.2019 N 3913316, в газете "Коммерсантъ" от 13.07.2019 N 72010025342 стр. 49 N 122(6602) в части включения объекта недвижимого имущества: нежилое здание складского назначения, этажность - 1, подземная этажность - нет, общей площадью 185,1 кв.м., инвентарный N 71:136:001:006979400, литер Е, адрес объекта: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, Восточный промрайон, проезд 1 ПР, база УПТК, склад цемента на 1 100 тонн, кадастровый (условный) N 86:09:10:00386:000/71/136/001/006979400:0000 (далее - здание склада); признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.09.2019, заключенного между ОАО "Спецнефтегазстрой" и обществом с ограниченной ответственностью "Спецглавснаб" (далее - ООО "Спецглавснаб") в части отчуждения здания склада; об исключении из конкурсной массы должника здания склада.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.08.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в части. Признаны недействительными торги по продаже здания склада, а также договор купли-продажи от 30.09.2019 в части отчуждения здания склада. Производство по требованию об исключении из конкурсной массы здания склада прекращено в связи с отказом конкурсного управляющего от заявленных требований.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2021 определение арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.08.2020 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, договора купли-продажи, заключенного по результатам проведения торгов, отказано.

Не согласившись с постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в которой просит отменить постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда, определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.08.2020 оставить без изменения.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о том, что решением собрания кредиторов должника утверждено положение о порядке организации и проведения торгов по продаже имущества должника, предусматривающее реализацию здания склада в составе лота N 1. Судом апелляционной инстанции не дана оценка обстоятельствам, связанным с отчуждением здания склада без одновременного отчуждения земельного участка на котором расположен объект недвижимости. В результате допущенной технической ошибки в публикациях о проведении торгов, фактически произошло безвозмездное отчуждение имущества должника, что противоречит статье 575 Гражданского кодекса Российский Федерации (далее - ГК РФ), статьям 110, 111, 139, 142, 149 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее- Закон о банкротстве).

В судебном заседании представитель кассатора поддержал доводы кассационной жалобы в полном объёме, представитель ООО "Спецглавснаб" просит оставить без изменения обжалуемый судебный акт.

Как предусмотрено частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, в ходе конкурсного производства проводились электронные торги по продаже имущества ОАО "Спецнефтегазстрой".

Собранием кредиторов должника от 12.03.2019 утверждено Положение о порядке организации и проведения торгов по реализации имущества должника, свободного от залога, путем проведения электронных торгов (протокол от 12.03.2019 N 6).

Предметом торгов являлось сформированное в лот N 1 право аренды земельного участка площадью 40 498 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, расположенного по адресу: город Сургут, Восточный промрайон, улица Рационализаторов, дом 27, территориальная зона П. 2 - 27 с кадастровым номером 86:10:01 01 004:94, восемь нежилых зданий, расположенных на указанном земельном участке, а также здание склада, находящееся по адресу: город Сургут, Восточный промрайон, проезд 1 ПР, база УПТК.

Начальная цена лота N 1 по реализации имущества установлена на основании отчета об оценке объекта оценки от 15.08.2018 N 01-0818-А, подготовленного ООО "Агентство оценки "Эксперт", в размере 102 020 338,98 руб., в том числе: 76 538 983,05 руб. - стоимость недвижимого имущества; 25 481 355,93 руб. - стоимость права аренды земельного участка. В отчёт об оценке задние склада не включено.

В соответствии с протоколом от 18.09.2019 N 2071 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 (публичное предложение) победителем торгов признано ООО "Спецглавснаб" с ценой предложения 21 936 940 руб.

По итогам проведения торгов между должником и ООО "Спецглавснаб" заключен договор купли-продажи от 30.09.2019.

Впоследствии конкурсный управляющий обратился к ООО "Спецглавснаб" для подписания дополнительного соглашения N 1 к договору купли-продажи недвижимого имущества 30.09.2019 с целью исключения из предмета договора здания склада, поскольку в ходе заключения договора купли-продажи установлено, что при формировании имущества для реализации на торгах была допущена техническая ошибка в части включения в состав недвижимого имущества здания склада.

Согласно письму от 08.11.2019 N 299 ООО "Спецглавснаб" отказалось подписывать дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 30.09.2019.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал, что здание склада предметом оценки не являлось, включено в состав лота по причине технической ошибки, фактически передано ООО "Спецглавснаб" безвозмездно, что нарушает права кредиторов должника. Кроме того, реализация собственником недвижимого имущества возможна только при условии одновременного отчуждения прав на земельный участок, на котором расположен объект недвижимости, однако, права на земельный участок не были включены в лот.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего в части, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, при формировании цены лота не учитывалась стоимость здания, поскольку не была предметом оценки. Таким образом, торги проведены с нарушением порядка, установленного Законом о банкротстве. Суд счёл возможным признать недействительным торги и договор купли продажи в части, касающейся здания склада.

Отменяя принятый по делу судебный акт, Восьмой арбитражный апелляционный суд исходил из того, что формирование состава лота и его начальной цены осуществлялось по воле продавца, возложение на покупателя неблагоприятных последствий, связанных с формированием цены лота на этапе организации проведения торгов, недопустимо. Имущество реализовано значительно ниже установленной начальной продажной цены.

Выводы апелляционного суда соответствуют установленным обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах, на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена, продажа была произведена ранее указанного в извещении срока, были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи, либо были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В настоящем деле подобного рода существенные нарушения порядка проведения торгов не были допущены.

Продажа имущества должника осуществлена посредством проведения электронных торгов на основании утверждённого собранием кредиторов от 12.03.2019 положения о порядке, сроков и условиях продажи имущества должника. В состав лота N 1 было включено здание склада, при этом стоимость лота была определена единой для всего недвижимого имущества, включенного в лот, которая составила 76 538 983,05 руб. Стоимость права аренды земельного участка определена в размере 25 481 355,93 руб. Подобное определение цены при продаже недвижимости не противоречит положениями статьи 555 ГК РФ.

Поскольку на торги выставлено в составе одного лота несколько объектов недвижимого имущества без выделения стоимости каждого здания, следовательно, довод конкурсного управляющего, что здание склада отчуждено безвозмездно, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Участник торгов при подаче заявки на участие в торгах исходил из того, что им приобретается по предложенной цене всё имущество, в том числе здание склада.

Цена продажи определяется на основе имеющегося спроса и предложения, сведения о продаваемом имуществе имеют общедоступный характер. Реальная рыночная стоимость может быть определена только по результатам торгов на основании баланса интересов покупателя и продавца имущества.

Имущество должника было реализовано на торгах по существенно ниже установленной начальной продажной цены. Таким образом, определение начальной цены реализации имущества, включённого в лот N 1 без учёта стоимости здания склада и земельного участка, необходимого для его использования, само по себе не свидетельствует о том, что имущество должника было отчуждено по заниженной цене.

Земельный участок, на котором расположено здание склада принадлежит должнику на праве аренды, что не оспаривается сторонами.

Из абзаца второго пункта 3 статьи 552 ГК РФ и пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" следует, что при продаже недвижимости, находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, к покупателю этой недвижимости с момента государственной регистрации перехода права собственности на нее переходит то право на земельный участок, которое принадлежало продавцу недвижимости, а также связанные с этим правом обязанности при наличии таковых (перемена лица в договоре аренды).

Таким образом, отсутствие в договоре купли-продажи условия о передаче прав на земельный участок, необходимый для использования здания склада, не влечёт недействительности договора.

Иные приведённые в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии её подателя с оценкой установленных по делу обстоятельств и не указывают на неправильное применение апелляционным судом норм права.

При отсутствии оснований, перечисленных в статье 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта, который принят без нарушения и неправильного применения норм материального права и норм процессуального права, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2021 года в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого же Кодекса подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2021 по делу N А75-13868/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Жирных

Судьи

Н.Б. Глотов Е.А. Куклева