Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 марта 2021 г. N А81-10636/17 по делу N А81-10636/2017

город Тюмень

16 марта 2021 г.

Дело N А81-10636/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 16 марта 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Бедериной М.Ю.

Глотова Н.Б.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Комфорт Сервис" Гавриловой Гульнары Глюсовны на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 06.10.2020 (судья Джалцанов А.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 (судьи Брежнева О.Ю., Зорина О.В., Смольникова М.В.) по делу N А81-10636/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Комфорт Сервис" (629307, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый-Уренгой, улица Комсомольская, дом 8а, квартира N 1; ИНН 8904073896, ОГРН 1138904003952), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Комфорт Сервис" Гавриловой Гульнары Глюсовны о признании недействительными сделок должника - заключённых с Гуралем Виталием Сергеевичем (Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый-Уренгой) и Ковшаровым Алексеем Николаевичем (Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый-Уренгой) договоров аренды от 21.09.2016 N 05/16, N 07/16 и применении последствий недействительности сделок.

В заседании принял участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Комфорт Сервис" Гавриловой Гульнары Глюсовны - Ненароков Е.И. по доверенности от 18.01.2020.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25.12.2017 принято заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Комфорт Сервис" (далее - ООО "Комфорт Сервис", должник, общество) несостоятельным (банкротом).

Определением от 15.05.2018 Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа ввёл процедуру наблюдения ООО "Комфорт Сервис", утвердил временным управляющим Гаврилову Гульнару Глюсовну.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 21.03.2019 в отношении ООО "Комфорт Сервис" введено внешнее управление, внешним управляющим утверждена Гаврилова Г.Г.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 30.07.2019 ООО "Комфорт Сервис" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Гаврилова Г.Г.

Конкурсный управляющий ООО "Комфорт Сервис" Гаврилова Г.Г. 19.03.2020 обратилась в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлениями, уточнёнными и объединёнными в одно производство в порядке статей 40, 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделками должника - заключённых с Гуралем Виталием Сергеевичем договора аренды от 21.09.2016 N 05/16 и с Ковшаровым Алексеем Николаевичем - договора аренды от 21.09.2016 N 07/16, а также применении последствий недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу оплаченных арендных платежей, затрат на горюче-смазочные материалы (ГСМ) и проведение ремонтов транспортных средств.

Заявления конкурсного управляющего на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) мотивированы значительным превышением размера арендной платы над среднерыночной стоимостью по аналогичным сделкам, неравноценностью встречного предоставления и преследуемой сторонами сделок целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 06.10.2020 в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника отказано.

Суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия у должника на момент совершения сделок признаков неплатёжеспособности, существенного отличия цены этой сделки в худшую для должника сторону от уровня рыночных цен, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки и сделал вывод об отсутствии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Постановлением от 06.10.2020 Восьмой арбитражный апелляционный суд оставил без изменения определение суда первой инстанции от 24.12.2020.

Суд апелляционной инстанции отклонил утверждение конкурсного управляющего о неправильной оценке судом первой инстанции доказательств заинтересованности сторон сделки, их недобросовестного поведения с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение суда первой инстанции от 24.12.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 06.10.2020, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы считает неправильными выводы судов об отсутствии доказательств наличия в действиях сторон сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

По утверждению конкурсного управляющего, фактически должности начальника участка в производственно-техническом отделе Гураля В.С. и заместителя начальника участка Ковшарова А.Н. можно отнести к должностям заместителя руководителя, что свидетельствует об осведомлённости ответчиков о признаках неплатёжеспособности должника.

Как полагает конкурсный управляющий, стороны оспариваемой сделки фактически подменили статью 188 Трудового кодекса Российской Федерации договорами аренды транспортных средств, по условиям которых общество оплачивало сотрудникам арендную плату, ГСМ, расходы на ремонт, то есть полностью несло все расходы на транспортные средства.

По мнению конкурсного управляющего, оспариваемые договоры аренды не являются полноценной арендой, так как автомобили во владение ООО "Комфорт Сервис" не поступали, а использовались сотрудниками-арендодателями для исполнения ими своих трудовых обязанностей, а после окончания рабочего дня по своему усмотрению.

Кроме того, конкурсный управляющий считает, что как добросовестный и разумный руководитель общества Очкасов С.В. не мог не знать о многократном превышении размера арендной платы установленным суммам компенсаций, наличие существенной кредиторской задолженности при отсутствии у общества прибыли.

Также конкурсный управляющий ссылается на неравноценность сделок в связи с резко возросшими суммами арендной платы с 500 рублей до 40 230 рублей, которая противоречит сложившимся трудовым отношениям в обществе, а также недостоверность указанных в путевых листах сведений о перемещениях транспортных средств.

От Гураля В.С. и Ковшарова А.Н. поступили отзывы с возражениями на кассационную жалобу конкурсного управляющего Гавриловой Г.Г. и согласием с выводами судов об отсутствии доказательств цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Комфорт Сервис" Гавриловой Г.Г. настаивает на отмене судебных актов.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из представленных материалов по настоящему обособленному спору следует, что при оспаривании сделок - заключённых между должником и его работниками Гуралем В.С. договора аренды от 21.09.2016 N 05/16, а также Ковшаровым А.Н. договора аренды от 21.09.2016 N 07/16 в отношении легковых транспортных средств HYNDAI SANTA FE и HONDA TORNEO соответственно, конкурсный управляющий сослался на значительное превышение размера арендной платы среднерыночной стоимости по аналогичным сделкам, неравноценность встречного предоставления и преследуемую сторонами сделок цель причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Дополнительными соглашениями от 01.10.2016 N 1, от 01.11.2018 N 2 к указанным договорам размер арендной платы изменялся от 40 230 рублей до 22 989 рублей вплоть до их расторжения 17.11.2018.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Исходя из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пунктах 5 - 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается при наличии двух условий: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, которые являются опровержимыми и применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При определении признаков неплатёжеспособности следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора суд первой инстанции установил отсутствие доказательств наличия у должника в период исполнения им договора признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества; неравноценность арендных платежей в заключённых обществом договорах об аренде у его работников легковых транспортных средств конкурсным управляющим не раскрыта и достоверно не подтверждена; доказательств совершения сделок по завышенным стоимостям по отношению к рыночным ценам не доказана.

Само по себе наличие трудовых отношений между Гуралем В.С., Ковшаровым и обществом не является убедительным основанием для утверждения об осведомлённости этих работников о признаках недостаточности имущества должника либо его неплатёжеспособности, а также их отнесения к категории заинтересованных лиц применительно к статье 19 Закона о банкротстве.

По результату совокупной оценки представленных доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника по аренде транспортных средств по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции обоснованно поддержал выводы суда первой инстанции.

Утверждение заявителя кассационной жалобы о доказанности заинтересованности сторон сделки, а также наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов не может быть принято во внимание, так как по существу выражает несогласие с выводами судов об оценке доказательств, и не опровергают правильного применения норм при оспаривании указанных сделок должника.

У суда кассационной инстанции не имеется оснований для иной оценки установленных обстоятельств в настоящем обособленном споре.

Кассационная жалоба заявителя на судебные акты подлежит отклонению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 06.10.2020 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 по делу N А81-10636/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Комфорт Сервис" Гавриловой Гульнары Глюсовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

М.Ю. Бедерина Н.Б. Глотов