Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 апреля 2021 г. N Ф04-1329/20 по делу N А45-4062/2019

г. Тюмень

15 апреля 2021 г.

Дело N А45-4062/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 15 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

Ишутиной О.В. -

при ведении протокола помощником судьи Котельниковой В.К. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Кузбасская энергетическая сбытовая компания" (ИНН 4205109214, ОГРН 1064205110133, далее - общество "Кузбассэнергосбыт", кредитор) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.11.2020 (судья Сорокина Е.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 (судьи Зайцева О.О., Иващенко А.П., Фролова Н.Н.) по делу N А45-4062/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Городское тепловое предприятие" (ИНН 4223061205, ОГРН 1134223002308, далее - общество "ГТП", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Анохина Сергея Васильевича о признании недействительной сделки, заключённой между должником и частным научно-исследовательским учреждением "Тепловые ресурсы" (ИНН 5413000770, ОГРН 1175476118630, далее - ЧУ "Тепловые ресурсы"), и применении последствий её недействительности.

В судебном заседании участвует Бархатова Е.С. - представитель общества с ограниченной ответственностью "Ампир" (ИНН 4211020980, ОГРН 1084211000092, далее - общество "Ампир") по доверенности от 28.09.2020.

Посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) в судебном заседании участвует Децембер Н.Г. - представитель общества "Кузбассэнергосбыт" по доверенности от 27.06.2020.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества "ГТП" конкурсный управляющий Анохин С.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 22.01.2019, заключённого между должником и ЧУ "Тепловые ресурсы", и применении последствий его недействительности в виде возврата сторон договора в первоначальное положение, а именно возврата ЧУ "Тепловые ресурсы" полученных денежных средств от общества "Ампир", восстановление задолженности общества "Ампир" перед обществом "ГТП" в размере 844 570,51 руб.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.11.2020 заявление удовлетворено частично; договор об уступке права требования от 22.01.2019 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде взыскания с ЧУ "Тепловые ресурсы" в пользу общества "ГТП" денежных средств в размере 844 570,51 руб.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 определение арбитражного суда от 11.11.2020 оставлено без изменения.

Общество "Кузбассэнергосбыт" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 11.11.2020 и постановление апелляционного суда от 21.01.2021 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований в полном объёме.

В кассационной жалобе приведены доводы о том, что суды неправильно применили нормы статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) без учёта правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении от 18.02.2014 N 14680/2013, о восстановлении права требования цедента к недобросовестному дебитору, исполнившему обязательство перед цессионарием.

Общество "Кузбассэнергосбыт" считает, что при оценке добросовестности и разумности поведения руководителя общества "Ампир" суды не применили презумпции, сформулированные в пункте 3 постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление Пленума N 62), поскольку дебитор исполнил обязательства перед цессионарием при осведомлённости о наличии исполнительного производства в отношении цедента и запрете Службы судебных приставов совершать любые действия, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также к уступке права требования третьим лицам.

По мнению кредитора, документы исполнительного производства в отношении общества "ГТП" и действия общества "Ампир" по исполнению обязательства ЧУ "Тепловые ресурсы" при запрете уполномоченного лица подтверждают осведомлённость последнего о противоправной цели данной сделки по уступке права требования (цессии), совершённой в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов общества "ГТП".

В отзыве на кассационную жалобу общество "Ампир" возражает против доводов общества "Кузбассэнергосбыт", соглашается с выводами судов о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ЧУ "Тепловые ресурсы", просит оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители участвующих лиц поддержали свои доводы и возражения.

Иные лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "ГТП" и ЧУ "Тепловые ресурсы" являются зависимыми лицами.

По состоянию на 31.12.2017 общество "ГТП" имело непокрытый убыток в размере 19 839 000 руб.; активы должника составляли 489 977 000 руб., из которых 349 686 000 руб. дебиторской задолженности.

Между обществом "ГТП" (цедент) и ЧУ "Тепловые ресурсы" (цессионарий) заключён договор об уступке права требования от 22.01.2019 (далее - договор цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию право (требование) с общества "Ампир" задолженности в размере 844 570,51 руб. по договору поставки коммунальных ресурсов от 05.12.2017 N 200, а цессионарий - оплатить уступленное право по цене равной его размеру.

Общество "ГТП" 29.01.2019 направило обществу "Ампир" уведомление о совершённой уступке права требования в размере 844 570,51 руб., которое получено последним 31.01.2019.

В рамках исполнительного производства N 75149/17/42010-СД в отношении общества "ГТП" судебный пристав-исполнитель отдела судебных приставов по городу Киселёвску Управления Федеральной службы судебных приставов по Кемеровской области (далее - судебный пристав-исполнитель) 31.01.2019 направил обществу "Ампир" требование о предоставлении расшифровки дебиторской задолженности перед должником и запрещении дебитору совершать любые действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также к уступке права требования третьим лицам.

В период с 31.01.2019 по 26.06.2019 общество "Ампир" перечислило ЧУ "Тепловые ресурсы" денежные средства в сумме 844 570,51 руб. на основании уведомления общества "ГТП" о совершённой уступке права требования.

ЧУ "Тепловые ресурсы" не произвело оплату обществу "ГТП" приобретённого права требования по договору цессии.

Определением арбитражного суда от 14.02.2019 по заявлению общества "Кузбассэнергосбыт" возбуждено производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) общества "ГТП".

Определением арбитражного суда от 14.10.2019 в отношении общества "ГТП" введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждён Анохин С.В.; в реестр требований кредиторов должника включены требования общества "Кузбассэнергосбыт" в размере 159 404 538,59 руб. основного долга, 1 560 499,19 руб. неустойки с отнесением в третью очередь удовлетворения.

В реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов включены требования в сумме 194 235 500 руб. (третья очередь удовлетворения). Два заявленных в установленный срок требования кредиторов не рассмотрены.

Решением арбитражного суда от 03.06.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Анохин С.В.

Полагая, что договор цессии является сделкой, заключённой с заинтересованным лицом, в период неплатёжеспособности должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов при наличии условий существенно в худшую для должника сторону отличающихся от иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункта 2 статьи 167, статей 312, 382, 385, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) с учётом разъяснений, изложенных в пунктах 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63), и исходил из заключения оспариваемой сделки неплатёжеспособным должником с заинтересованным лицом в подозрительный период без предоставления встречного исполнения с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Арбитражный суд сделал выводы о недействительности подозрительной сделки и, признав общество "Ампир" добросовестным дебитором, исполнившим недействительную сделку, применил последствия в виде взыскания встречного предоставления с цессионария ЧУ "Тепловые ресурсы".

Апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда.

Выводы судов о недействительности подозрительной сделки соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и подлежащим применению нормам права.

Вместе с тем, суды не учли следующее.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса исполнение, совершённое должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Согласно аналогичной правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учинённое должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13).

Это означает, что в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке.

Таким образом, в предмет судебного исследования при разрешении вопроса о применении последствий недействительности договора цессии подлежит включению установление того, исполнено ли должником в пользу цедента либо цессионария уступленное обязательство, а в случае положительного ответа на данный вопрос также оценка добросовестности действий должника по этому обязательству в случае, если исполнение произведено им в пользу цессионария.

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса, статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в подтверждение осведомлённости должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производится уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами. На то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием и т.п. (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.06.2018 N 304-ЭС17-17716).

Ключевым фактором, предопределяющим верное разрешение такого спора, является установление судами осведомлённости участника сделки о наличии цели причинения вреда кредиторам. Недобросовестными участниками гражданского оборота могут быть оформлены ничтожные мнимые договоры (сделки, формально указывающие на исполнение, лишь для того, чтобы вывести ликвидные активы из-под контроля должника). Для констатации мнимости сделок необходимо установить порок воли всех сторон сделок.

С целью установления того, на что была направлена действительная воля всех вовлеченных в спорные отношения лиц необходимо исследовать вопрос о составе кредиторов, входящих в одну группу заинтересованных с должником лиц.

Разрешая спорные правоотношения, в частности, устанавливая обстоятельства совершения спорной сделки - договора уступки (цессии), суды сделали вывод об отсутствии признаков недобросовестного поведения со стороны общества "Ампир" без оценки имеющихся в деле письменных доказательств и проверки доводов общества "Кузбассэнергосбыт" об осведомлённости дебитора о противоправной цели данной сделки по уступке права требования (цессии), совершённой в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов общества "ГТП".

Доводы общества "Кузбассэнергосбыт" основаны на осведомлённости общества "Ампир" о неплатёжеспособности общества "ГТП" и совершении действий по исполнению обязательства новому кредитору ЧУ "Тепловые ресурсы" при наличии запрета судебного пристава-исполнителя в рамках исполнительного производства совершать любые действия, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также к уступке права требования третьим лицам.

Апелляционный суд не устранил указанную ошибку.

Обстоятельства возможного исполнения должником по гражданско-правовому требованию новому кредитору, его добросовестность при рассмотрении споров о признании недействительными договоров цессии являются существенными обстоятельствами, подлежащими установлению судами.

Учитывая изложенное, поскольку для разрешения спора требуется оценка представленных доказательств и установление обстоятельств дела, имеющих существенные значение для правильного применения последствий недействительности сделки, что не входит в компетенцию суда округа, судебные акты подлежат частичной отмене, а обособленный спор в отменённой части направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции на основании пункта 3 части 1 стать 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении суду следует проверить добросовестность и разумность действий общества "Ампир" по исполнению недействительной сделки по доводам общества "Кузбассэнергосбыт", дать надлежащую оценку имеющимся в обособленном споре доказательствам в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотреть вопрос о применении последствий недействительности сделки с учётом установленных обстоятельств.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьи 288, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.11.2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 по делу N А45-4062/2019 отменить в части применения последствий недействительности сделки; в остальной части судебные акты оставить без изменения.

В отменённой части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

М.Ю. Бедерина О.В. Ишутина