Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 апреля 2021 г. N Ф04-991/21 по делу N А75-15245/2019

г. Тюмень

16 апреля 2021 г.

Дело N А75-15245/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Курындиной А.Н.,

Терентьевой Т.С.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сургутнефтегаз" на решение от 23.08.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Сердюков П.А.) и постановление от 24.12.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Рожков Д.Г., Аристова Е.В., Бодункова С.А.) по делу N А75-15245/2019 по иску публичного акционерного общества "Сургутнефтегаз" (628415, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Григория Кукуевицкого, 1, ИНН 8602060555, ОГРН 1028600584540) к учреждению общественной организации инвалидов "Компьютер Лайн" (196084, г. Санкт-Петербург, ул. Заставская, 33, лит 0, ИНН 7810114418, ОГРН 1027804913289), акционерному обществу "Концерн "ГранитЭлектрон" (191014, г. Санкт-Петербург, ул. Госпитальная, д. 3, ИНН 7842335610, ОГРН 5067847016782), открытому акционерному обществу "Ленстройинформ" (197342, г. Санкт-Петербург, Набережная Чёрной речки, д. 41, лит. В, пом. 45 Н, ИНН 7830000585, ОГРН 1027809242372), Управлению Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу (191180, г. Санкт-Петербург, Набережная реки Фонтанки, 76, ИНН 7841015181, ОГРН 1047843000578), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Санкт-Петербургу (190068, г. Санкт-Петербург, ул. Садовая, д. 55-57, ИНН 7825467825, ОГРН 1047843000490), закрытому акционерному обществу "Татарский капитал" (420033, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Светлая, 1, ИНН 1657011561, ОГРН 1021602825518), Федеральному государственному казенному учреждению "Управление вневедомственной охраны войск национальной гвардии Российской Федерации по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области" (197022, г. Санкт-Петербург, Песочная набережная, 22, лит. А, ИНН 7813542362, ОГРН 1127847446088), Федеральному государственному бюджетному образовательному учреждению высшего образования "Санкт-Петербургский государственный экономический университет" (191023, г. Санкт-Петербург, ул. Садовая, 21, ИНН 7840483155, ОГРН 1129847034570) о признании акций бесхозяйными и признании права собственности на них.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество "Сургутинвестнефть" (628415, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Энтузиастов, д. 52/1, ИНН 8602039063, ОГРН 1028600588246).

В заседании участвовал представитель публичного акционерного общества "Сургутнефтегаз" - Захаренко П.В. по доверенности от 09.04.2020 N 1581-Д.

Путем использования системы веб-конференции в онлайн-заседании принял участие представитель акционерного общества "Сургутинвестнефть" - Минаков А.Г. по доверенности N 5 от 11.01.2021.

Суд установил:

публичное акционерное общество "Сургутнефтегаз" (далее - ПАО "Сургутнефтегаз", истец) обратилось в арбитражный суд с иском о признании 90 000 штук бездокументарных обыкновенных акций (государственный регистрационный номер 2-01-00155-А) ПАО "Сургутнефтегаз", числящихся за закрытым акционерным обществом "Картель" (далее - ЗАО "Картель"), бесхозяйным имуществом и признании права собственности на них.

Определением от 11.06.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры к участию в деле в качестве ответчиков привлечены: учреждение общественной организации инвалидов "Компьютер Лайн", акционерное общество "Концерн "Гранит-Электрон", открытое акционерное общество "Ленстройинформ", Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 4 по Санкт-Петербургу, закрытое акционерное общество "Татарский капитал", федеральное государственное казенное учреждение "Управление вневедомственной охраны войск национальной гвардии Российской Федерации по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области", федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования "Санкт-Петербургский государственный экономический университет".

Решением от 23.08.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 24.12.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования ПАО "Сургутнефтегаз" оставлены без удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что спорные акции не обладают признаками бесхозяйных вещей. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ПАО "Сургутнефтегаз" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на необоснованность вывода судов о наличии спора о праве на акции, числящиеся в реестре акционеров общества за ликвидированным ЗАО "Картель", поскольку учредители (участники, акционеры) ЗАО "Картель" не имеют вещных прав на имущество указанного юридического лица; в отсутствие правообладателя истец является единственным лицом, которое владеет акциями ликвидированного ЗАО "Картель"; считает, что у истца отсутствовала обязанность по выявлению участников ликвидированного лица; суд первой инстанции вышел за пределы предоставленных полномочий и в отсутствие законных оснований по собственной инициативе произвел поиск учредителей, акционеров и кредиторов ЗАО "Картель"; судом нарушены сроки рассмотрения искового заявления ввиду розыска учредителей; в отсутствие собственника акций и полномочий эмитента исключить из реестра недействующее юридическое лицо запись о ликвидированном юридическом лице в реестре акционеров является формальностью, создающей правовую неопределенность судьбы акций, и не может свидетельствовать о наличии у акций собственника; сам факт того, что в процессе ликвидации юридического лица акции не были включены в конкурсную массу и распределены в установленные сроки между заинтересованными лицами свидетельствует об отказе от права собственности на них; ПАО "Сургутнефтегаз" владеет акциями с учетом специфики бездокументарной ценной бумаги; суды фактически вывели акции из гражданского оборота, создали условия, при которых часть уставного капитала ПАО "Сургутнефтегаз" не может быть задействована в управлении обществом; предъявление настоящего заявления является единственным доступным способом защиты прав и законных интересов общества и его акционеров; ссылается на судебную практику.

АО "Сургутинвестнефть" в отзыве выразило согласие с доводами кассационной жалобы; считает, что фактически суд подменил правовой интерес общества; акции, на которые претендует заявитель, являются брошенными, непринятые в ходе банкротства меры по выявлению и продаже имущества в виде акций фактически подтвердили полное безразличие к судьбе этого имущества; единственным способом восстановления оборотоспособности акций ликвидированного лица является признание таких акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего распределения в порядке, установленном законом.

В судебном заседании представители заявителя и АО "Сургутинвестнефть" поддержали свои правовые позиции.

В отзыве на кассационную жалобу федеральное государственное казенное учреждение "Управление вневедомственной охраны войск национальной гвардии Российской Федерации по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области" просит постановление апелляционного суда оставить без изменения как законное и обоснованное по изложенным в отзыве доводам.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в реестре акционеров ПАО "Сургутнефтегаз" бездокументарные привилегированные акции в количестве 90 000 штук (государственный регистрационный номер 2-01-00155-А) числятся за ЗАО "Картель".

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц деятельность ЗАО "Картель" прекращена 16.01.2007 в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Определением от 19.04.2019 Сургутского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N М-3208/2019 возвращено заявление ПАО "Сургутнефтегаз" о признании 90 000 штук бездокументарных обыкновенных акций ПАО "Сургутнефтегаз", числящихся за ЗАО "Картель", бесхозяйным имуществом и признании права собственности на них.

Указывая на то, что учредители, акционеры, кредиторы ЗАО "Картель", а также их правопреемники, ПАО "Сургутнефтегаз" не известны; полагая, что интерес к акциям утрачен, поскольку каких-либо прав, а также интереса в отношении акций, числящихся на лицевом счете ликвидированного ЗАО "Картель" не проявляли более 12 лет, учитывая, что спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим лицом, не обладающим правоспособностью, принимая во внимание, что брошенные собственником акции должны быть погашены или реализованы, ПАО "Сургутнефтегаз" обратилось в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

Лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными (статья 226 ГК РФ).

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив факт ликвидации юридического лица, за которыми числились акции, учитывая, что акции не распределены между участниками и кредиторами ликвидированного юридического лица, истец как эмитент акций не наделен полномочиями самостоятельно распоряжаться указанными акциями, признав недоказанным бесхозяйность акций или владение ими истцом, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания права собственности ПАО "Сургутнефтегаз" на данные акции.

При этом судами учтено, что ликвидированное юридическое лицо, ранее являвшееся акционером, имеет правопреемников в лице своих участников (акционеров), имеющих право на ликвидационную квоту (пункт 8 статьи 63 ГК РФ, пункт 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ)) и на распределение имущества, обнаруженного после его ликвидации (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ), либо в случае ликвидации юридического лица в результате завершения конкурсного производства правами на распределение обнаруженного имущества юридического лица обладают его неудовлетворенные кредиторы (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ, пункт 11 статьи 142 Закона N 127-ФЗ).

Кроме того, судами учтен исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу, к которому настоящий случай не относится (пункт 4.1 статьи 17, абзац 4 пункта 1 статьи 34, статьи 72, 75 Закона N 208-ФЗ).

Доводы заявителя об отсутствии обязанности у него по выявлению участников ликвидированного лица; о том, что суд вышел за пределы предоставленных полномочий и в отсутствие законных оснований по собственной инициативе произвел поиск учредителей, акционеров и кредиторов ЗАО "Картель", судом нарушены сроки рассмотрения искового заявления, судом привлечен к участию в деле ненадлежащий ответчик, подлежат отклонению.

Судами учтено, что требованиям эмитента о признании права собственности на акции противостоят акционеры и (или) кредиторы ликвидированного юридического лица, данные правоотношения имеют характер спора о праве, разрешаемого в порядке искового производства, в связи с чем суд первой инстанции, учитывая принцип эффективного правосудия, правомерно самостоятельно определил форму данного притязания и рассмотрел его в порядке искового производства; нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, судом не допущено.

Ссылка заявителя жалобы на иную судебную практику не может быть принята, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств. Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Нормы материального и процессуального права, в том числе являющиеся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не нарушены.

Учитывая вышеизложенное суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 23.08.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 24.12.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-15245/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

А.Н. Курындина Т.С. Терентьева