Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 апреля 2021 г. N Ф04-6101/20 по делу N А45-12276/2018

г. Тюмень

23 апреля 2021 г.

Дело N А45-12276/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 23 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Кадниковой О.В.,

Шаровой Н.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нурписовым А.Т. кассационную жалобу акционерного общества по строительству, ремонту и содержанию автомобильных дорог и инженерных сооружений "Новосибирскавтодор" на определение от 11.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Надежкина О.Б.) и постановление от 20.08.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иванов О.А., Зайцева О.О., Усанина Н.А.) по делу N А45-12276/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СК СеверАвтоМаш" (ИНН 5406758690, ОГРН 1135476140744), принятые по заявлению конкурсного управляющего Альяных Кристины Сергеевны к обществу с ограниченной ответственностью "Аргумент" о признании недействительным договора цессии от 17.04.2018, применении последствий недействительной сделки.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Майкова Т.Г.) в заседании приняли участие представители: акционерного общества по строительству, ремонту и содержанию автомобильных дорог и инженерных сооружений "Новосибирскавтодор" - Дукина Я.О. по доверенности от 21.12.2020 N 257; конкурсного управляющего Альяных Кристины Сергеевны - Новохатский Е.В. по доверенности от 22.03.2021.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СК СеверАвтоМаш" (далее - общество "СК СеверАвтоМаш", должник) его конкурсный управляющий Альяных Кристина Сергеевна (далее - конкурсный управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным соглашения об уступке права (требования) от 17.04.2018, заключённого между ООО "СК СеверАвтоМаш" и обществом с ограниченной ответственностью "Аргумент" (далее - ООО "Аргумент"), по договору субподряда N 08-17/002 от 20.01.2017, на сумму 4 490 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение.

Определением суда от 15.07.2019 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество по строительству, ремонту и содержанию автомобильных дорог и инженерных сооружений "Новосибирскавтодор" (далее - ОАО "Новосибирскавтодор", общество).

Определением суда от 11.06.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.08.2020, заявление удовлетворено, применены последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение.

В мотивировочной части постановления апелляционный суд конкретизировал последствия недействительности сделки, указав на восстановление принадлежащего должнику права требования к ОАО "Новосибирскавтодор" по договору субподряда N 08-17/002 от 20.01.2017 в размере 4 490 000 руб. на основании справок по форме КС-3 о выполненных работах и затратах N 5 от 16.02.2018, N 6 от 09.04.2018.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на то, что суд первой инстанции, разрешая спор по существу, в нарушение статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, изложенных в пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в резолютивной части определения от 11.06.2020 не указал какие именно последствия недействительности сделки применены.

При этом суд апелляционной инстанции, признав восстановленным право требования ООО "СК СеверАвтоМаш" к ОАО "Новосибирскавтодор" по договору субподряда N 08-17/002 от 20.01.2017, не исследовал обстоятельства, связанные с исполнением последним своих обязательств по погашению задолженности в пользу нового кредитора - ООО "Аргумент".

По мнению кассатора, применённая апелляционным судом реституция создала риски повторного взыскания с него задолженности в рамках возбуждённого конкурсным управляющим должником искового производства по делу N А45-12276/2018, несмотря на надлежащее исполнение обязанности обществом по оплате, что не было предметом исследования.

В суде кассационной инстанции представитель ОАО "Новосибирскавтодор" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил судебные акты отменить.

Представитель конкурсного управляющего выразил возражения, полагает, что суд округа необоснованно восстановил обществу срок на кассационное обжалование, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит их оставить без изменения.

В силу части 2 статьи 276 АПК РФ срок подачи кассационной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, в том числе в связи с отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом кассационной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта или, если ходатайство подано лицом, указанным в статье 42 настоящего Кодекса, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов обжалуемым судебным актом.

Арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными и если не истекли предусмотренные статьями 259, 276, 291.2, 308.1 и 312 настоящего Кодекса предельные допустимые сроки для восстановления (часть 2 статьи 117 АПК РФ).

АПК РФ не устанавливает каких-либо критериев для определения уважительности причин пропуска процессуальных сроков, следовательно, данный вопрос решается с учётом конкретных обстоятельств дела по усмотрению суда, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, обеспечение доступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Статья 4 АПК РФ предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Рассмотрев ходатайство ОАО "Новосибирскавтодор", суд округа его удовлетворил, исходя из приоритетности обеспечения доступа к правосудию, а также учитывая, что у суда кассационной инстанции отсутствуют основания считать общество надлежащим образом извещённым апелляционным судом о времени и месте рассмотрения обособленного спора (почтовое уведомлении о вручении, почтовый конверт, подтверждающий направление, в материалах обособленного спора отсутствуют).

В связи с изложенным основания для прекращения производства по кассационной жалобе отсутствуют.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене в части применения последствий недействительности сделки.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "СК СеверАвтоМаш" (цедент) и ООО "Аргумент" (цессионарий) заключено соглашение об уступке права (требования) от 17.04.2018, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) по договору субподряда N 08-17/002 от 20.01.2017, заключённому между ООО "СК СеверАвтоМаш" и ОАО "Новосибирскавтодор" на сумму 4 738 433,79 руб.

Дополнительным соглашением к соглашению об уступке права (требования) от 17.04.2018 N 1 изменён размер прав требования с 4 738 433,79 руб. на 4 490 000 руб.

Оплата по соглашению об уступке права (требования) от 17.04.2018 произведена путём зачёта встречных требований (к зачёту принята стоимость услуг по договору об оказании юридических услуг от 01.02.2017 N 9, заключённому между ООО "СК СеверАвтоМаш" и ООО "Аргумент").

Полагая, что указанная сделка является подозрительной, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании её недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из наличия правовых оснований для признания недействительным соглашения об уступке права (требования) от 17.04.2018.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда, сочтя удовлетворение заявленных требований обоснованным.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершённое должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Согласно аналогичной правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учинённое должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13).

Это означает, что в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке.

Таким образом, в предмет судебного исследования при разрешении вопроса о применении последствий недействительности договора цессии входило установление того, исполнено ли должником в пользу цедента либо цессионария уступленное обязательство, а в случае положительного ответа на данный вопрос также оценка добросовестности действий должника по этому обязательству в случае, если исполнение произведено им в пользу цессионария.

Вместе с тем, разрешая вопрос о применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции не проверил обстоятельства, связанные с исполнением обязательства общества в пользу нового кредитора, вопрос о наличии (отсутствии) его осведомлённости о противоправной цели договора уступки и заинтересованности последнего в исполнении обязательств именно в пользу ООО "Аргумент" не исследован.

В свою очередь, несмотря на то, что обстоятельства исполнения должником по гражданско-правовому требованию новому кредитору, его добросовестность при рассмотрении споров о признании недействительными договоров цессии являются существенными, подлежащими установлению, апелляционный суд, конкретизируя последствия недействительности сделки, их не проверил, ошибку суда первой инстанции в неполноте исследования доказательств не устранил.

Учитывая изложенное, поскольку для разрешения спора требуется оценка представленных доказательств и установление обстоятельств дела, имеющих существенные значение для правильного применения последствий недействительности сделки, что не входит в компетенцию суда округа, судебные акты подлежат частичной отмене, а обособленный спор в отменённой части направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении суду следует исследовать заявленные ОАО "Новосибирскавтодор" обстоятельства, связанные с исполнением цессионарию по спорной сделке, проверить добросовестность и разумность действий общества, дать надлежащую оценку имеющимся в обособленном споре доказательствам в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, рассмотреть вопрос о применении последствий недействительности сделки с учётом установленных обстоятельств.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, пунктом 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 11.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 20.08.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-12276/2018 отменить в части применения последствий недействительности сделки, в указанной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

О.В. Кадникова Н.А. Шарова