Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 мая 2021 г. N Ф04-1127/21 по делу N А70-4445/2020

г. Тюмень

5 мая 2021 г.

Дело N А70-4445/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дерхо Д.С.,

судей Туленковой Л.В.,

Хлебникова А.В.

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу предприятия с иностранными инвестициями открытого акционерного общества "Газтурбосервис" на решение от 10.09.2020 Арбитражного суда Тюменской области (судья Коряковцева О.В.) и постановление от 15.12.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иванова Н.Е., Лотов А.Н., Рыжиков О.Ю.) по делу N А70-4445/2020 по иску акционерного общества "Газэнергосервис" (109240, город Москва, улица Верхняя Радищевская, корпус 17/2, строение 2, ОГРН 1027700033591, ИНН 7709105630) к предприятию с иностранными инвестициями открытому акционерному обществу "Газтурбосервис" (625014, Тюменская область, город Тюмень, площадь Владимира Хуторянского, дом 1, ОГРН 1027200817852, ИНН 7203078728) о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании приняла участие представитель предприятия с иностранными инвестициями открытого акционерного общества "Газтурбосервис" - Ганченко М.В. по доверенности от 01.01.2021 N 009.

Суд установил:

акционерное общество "Газэнергосервис" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к предприятию с иностранными инвестициями открытому акционерному обществу "Газтурбосервис" (далее - предприятие) о взыскании 160 740 494 руб.

88 коп. задолженности по договору поставки от 28.07.2011 N 22/280711/86 (далее - договор), 3 647 237 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 10.09.2020 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 15.12.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены:

с предприятия в пользу общества взыскано (с учетом частичного погашения ответчиком задолженности платежными поручениями от 23.04.2020 N 164, 165 на общую сумму 5 000 000 руб.) 155 740 494 руб. 88 коп. задолженности, 1 823 618 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, предприятие обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на несоответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам. По мнению общества, размер задолженности не доказан (товарные накладные и товарно-транспортные накладные к исковому заявлению не приложены); продукция по договору поставлена с браком.

Общество отзыв на кассационную жалобу в суд округа не представило.

До начала судебного заседания по кассационной жалобе от истца поступило ходатайство в порядке статьи 48 Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о замене общества на правопреемника - публичное акционерное общество "Тюменские моторостроители" (далее - общество "Тюменские моторостроители") в связи с заключением договора об уступке прав (требований) от 26.11.2020 (далее - договор цессии).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" содержится разъяснение о том, что если в период рассмотрения спора в суде состоялся переход прав кредитора (истца) к третьему лицу, суд по заявлению заинтересованного лица и при наличии согласия цедента и цессионария производит замену истца в порядке, установленном статьей 48 АПК РФ.

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство, поддержанное цессионарием, изучив представленные документы, приняв во внимание мнение ответчика, суд округа считает его подлежащим удовлетворению и производит процессуальную замену общества на общество "Тюменские моторостроители".

Представитель предприятия в судебном заседании на требованиях кассационной жалобы настаивал по изложенным в ней основаниям.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в отсутствие представителя общества "Тюменские моторостроители".

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения решения и постановления.

Судами установлено и следует из материалов дела, что 28.07.2011 между обществом (изготовитель) и предприятием (заказчик) заключен договор на изготовление и поставку продукции по спецификациям, в соответствии с которым предприятие обязалось принять и оплатить продукцию.

В течение 2017-2018 годов общество осуществляло поставки продукции предприятию, однако оплата за указанную продукцию поступала не в полном объеме.

В сентябре 2018 года между истцом и ответчиком подписано соглашение, которым: зафиксировано наличие у предприятия перед обществом задолженности в сумме 536 736 822 руб. 79 коп. (с учетом плановой отгрузки на 4-й квартал 2018 года в размере 139 397 272 руб.

28 коп.); утвержден график погашения указанной задолженности ежемесячными платежами в период с 30.11.2018 по 28.02.2021 (далее - соглашение).

Ссылаясь на невыполнение предприятием обязательств по оплате продукции (в том числе по согласованному сторонами графику), общество направило предприятию претензию от 26.11.2019, после чего обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая исковые требования общества, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), установив факт поставки истцом товара в заявленном объеме при отсутствии доказательств его оплаты ответчиком, учитывая частичное погашение задолженности, пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с предприятия суммы основного долга и применения меры ответственности за неисполнение денежного обязательства, предусмотренной пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, в размере 1 823 618 руб. 78 коп.

Апелляционный суд, дополнительно руководствуясь статьями 486, 506, 516 ГК РФ, с выводами суда первой инстанции согласился в полном объеме.

Отклоняя довод общества о наличии недостатков качества части продукции (брака), апелляционная коллегия отметила, что предприятием в ходе производства по делу не представлено доказательств: выявления недостатков качества товара; доведения до сведения поставщика информации об имеющихся недостатках до обращения последнего в суд с настоящим иском; предъявления покупателем требований, предусмотренных статьей 475 ГК РФ.

Выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пунктов 1, 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ совокупность представленных в материалы дела письменных доказательств (включая договор, соглашение) в их взаимной связи, правильно распределив между сторонами бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, установив факт поставки обществом продукции при ее неполной оплате со стороны предприятия, проверив расчет задолженности, содержащий в себе ссылки на конкретные реквизиты спецификаций и товарных накладных по каждой партии товара, учитывая частичное погашение задолженности в ходе производства по делу, суды двух инстанций констатировали наличие оснований для взыскания с ответчика 155 740 494 руб. 88 коп. основного долга и 1 823 618 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Основания для иных выводов по доводам кассационной жалобы предприятия у суда округа отсутствуют.

Доводы предприятия о недоказанности истцом размера задолженности по договору сопряжены с обращенным суду округа требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций. Между тем, как указано в Определении от 17.02.2015 N 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Суд округа отмечает, что присужденная к взысканию величина основного долга: не превышает (двукратно ниже) отраженного в соглашении значения; подробно отражена в выполненном истцом расчете, фиксирующем каждую составляющую взаимных предоставлений (поставка по конкретным товаросопроводительным документам и оплата). При этом в ходе производства по делу, несмотря на вынесение судом первой инстанции на обсуждение сторон вопроса о структуре задолженности, ответчик мотивированным образом факт поставки товара по какой-либо конкретной (указанной в расчете) товарной накладной не оспорил, доказательств осуществления оплаты в объеме большем, чем признано истцом и учтено судом, не представил (статьи 9, 65, часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Таим образом, доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, повторяют доводы апелляционной жалобы и им дана верная правовая оценка, ввиду этого не принимаются судом кассационной инстанции, так как направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Нарушений при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

в порядке процессуального правопреемства произвести замену акционерного общества "Газэнергосервис" на публичное акционерное общество "Тюменские моторостроители".

Решение от 10.09.2020 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 15.12.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.С. Дерхо

Судьи

Л.В. Туленкова А.В. Хлебников