Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 мая 2021 г. N А81-8137/19 по делу N А81-8137/2019

город Тюмень

24 мая 2021 г.

Дело N А81-8137/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.

судей Жирных О.В.

Куклевой Е.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Уренгойлифт" Сутормина Дмитрия Викторовича и общества с ограниченной ответственностью "Технократ" на определение от 23.12.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Мотовилов А.Н.) и постановление от 16.03.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зорина О.В., Дубок О.В., Зюков В.А.) по делу N А81-8137/2019 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Уренгойлифт" (ИНН 8904064845, ОГРН 1108904002019), принятые по заявлению конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Уренгойлифт" Сутормина Дмитрия Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью "Технократ" (ИНН 8904069000, ОГРН 1128904005251) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании участвовала представитель общества с ограниченной ответственностью "Технократ" - Медведева Е.Н. по доверенности по 25.12.2020.

Суд установил:

решением от 12.03.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого округа открытое акционерное общество "Уренгойлифт" (далее - ОАО "Уренгойлифт", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сутормин Дмитрий Викторович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 18.11.2015, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Технократ" (далее - ООО "Технократ", ответчик).

ООО "Технократ" заявлены ходатайства об истребовании доказательств и о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, а также об отложении судебного заседания.

Определением суда первой инстанции от 23.12.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16.03.2021, в удовлетворении ходатайств ООО "Технократ" и заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на пункт 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63);

по мнению конкурсного управляющего, если из представленных в материалы дела обстоятельств очевидно, что сделка направлена на причинение вреда или оказание предпочтения, то суд не должен ограничиваться пределами заявленных арбитражным управляющим требований.

По мнению конкурсного управляющего, об оспариваемой сделке он узнал в ходе выполнения своих профессиональных обязанностей, в связи с чем, срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (статья 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Не оспаривая принятые судебные акты по существу, ответчик также обратился с кассационной жалобой, в которой просит исключить из мотивировочной части постановления суда апелляционной инстанции от 16.03.2021 вывод о том, что достоверных доказательств расчета по оспоренной сделке в деле нет, а также указать следующее: Карпов Павел Юрьевич не являлся руководителем ООО "Технократ" в период заключения спорного договора; адрес: офис 50, корпус 1, дом 7, микрорайон Мирный, город Новый Уренгой ЯНАО не является юридическим адресом ООО "Технократ" на момент совершения сделки.

В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на то, что предоставленные ответчиком документы безусловно свидетельствуют о том, что на дату заключения спорного договора должник имел задолженность в пользу ответчика в размере 1 886 853,28 руб. по договору от 30.12.2013 N 196-М, в размере 2 131 146,72 руб. по договору от 30.09.2015 N 288, что подтверждается актами сверки взаимных расчетов. В связи с чем, оплата стоимости части здания СКЗ "Теплая стоянка" по договору купли-продажи от 18.10.2015 произведена на основании статьи 410 ГК РФ путем зачета встречных однородных требований на сумму 1 886 853,28 руб. по договору от 30.12.2013 N 196-М и на сумму 131 146,72 руб. договору от 30.09.2015 N 288.

По мнению ответчика, неверное указание номера счет-фактуры в тексте соглашения о зачете (ошибка сотрудника ООО "Технократ", оформлявшего документы пояснить дополнительно не представляется возможным в связи со смертью работника) не имеет правового значения, поскольку предоставленные в материалы дела доказательства в совокупности подтверждают проведение расчета ООО "Технократ" но договору купли-продажи от 18.10.2015 путем проведения зачета, в связи с тем, что на момент заключения спорного договора имело место наличие встречных однородных обязательств должника, а также согласовано волеизъявление обеих сторон договора купли-продажи от года на оплату стоимости предмета договора путем проведения зачета.

В судебном заседании представитель ответчик поддержал доводы, изложенные в его кассационной жалобе, против удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего возражал.

Иные лица, участвующие в деле, в заседание суда кассационной инстанции не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 18.11.2015, согласно условиям которого продавец продал, а покупатель купил принадлежащую продавцу на праве собственности часть здания "СКЗ (теплая стоянка)", назначение - нежилое, одноэтажное, общей площадью 1 535,8 кв. м, инвентаризационный номер 169, литера А, расположенное по адресу: ЯНАО, город Новый Уренгой, Западная промзона, панель "Г", улица Магистральная.

Стороны договорились о том, что часть здания "СКЗ (теплая стоянка)" продана продавцом покупателю за 4 000 000 руб. Расчет между продавцом и покупателем по договору произведен до заключения договора.

Недвижимое имущество передано должником по акту приема-передачи от 18.11.2015.

Переход права собственности на спорное недвижимое имущество от должника к ответчику зарегистрирован 02.12.2015.

Полагая, что вышеуказанная сделка является мнимой, со ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168, 170 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходил из следующего: цена спорного договора определена его сторонами на основании отчета об оценке от 30.09.2015 N 340/09/2015, согласно которому рыночная стоимость здания "СКЗ (теплая стоянка)" составляет 4 000 000 руб.; распоряжением от 16.11.2015 N 31-р Департамента имущественных отношений Администрации города Новый Уренгой - единственного акционера должника, оспариваемая сделка была одобрена по цене 4 000 000 руб., определенной советом директоров ОАО "Уренгойлифт"; в подтверждение оплаты приобретенного объекта недвижимости ответчиком представлено соглашение о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 18.11.2015 на сумму 4 000 000 руб., а потому доводы конкурсного управляющего о мнимости оспариваемой сделки не являются обоснованными; основания для вывода о неравноценности встречного предоставления по спорной сделке либо о причинении ею вреда имущественным правам кредиторов должника отсутствуют, в связи с чем она не подлежит признанию недействительной в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; оспариваемая сделка совершена более чем за три года до принятия арбитражным судом к производству заявления о признании должника банкротом, что само по себе является основанием для отказа в признании ее недействительной в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, сочтя отказ в удовлетворении заявления обоснованным.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 20.09.2019, оспариваемый договор заключен сторонами 18.11.2015, переход права собственности на спорное недвижимое имущество зарегистрирован 02.12.2015, то есть за пределами сроков подозрительности, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Спорная сделка также не может быть признана недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В то же время необходимо учитывать, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 Постановления N 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Между тем в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014, определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 по делу N А40-17431/2016).

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является разновидностью сделки, совершенной со злоупотреблением правом (статья 10, 168 ГК РФ).

При этом положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются специальными по отношению к предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ основаниями для признания сделок недействительными.

Поэтому в условиях конкуренции норм о недействительности сделки лица, оспаривающие сделки с неравноценным встречным предоставлением одновременно по основаниям, предусмотренным ГК РФ и Законом о банкротстве, обязаны доказать, что выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о возможности заявления возражений о недействительности оспоримой сделки только на основании вступившего в законную силу судебного акта о признании ее недействительной, что недопустимо (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1)).

К тому же таким образом осуществляется обход норм о сокращенном сроке давности оспаривания оспоримых сделок.

Между тем конкурсным управляющим в материалы дела не представлены какие-либо доказательства или аргументы в пользу того, что нарушения, допущенные при совершении оспариваемой сделки, выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Правильно применив к спорным правоотношениям перечисленные нормы права, а также оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии основания для признания оспоримой сделки недействительной.

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка.

По существу указанные доводы выражают несогласие с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств.

Суд апелляционной инстанций подробно исследовал и установил все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего дела на основе представленных доказательств, которые были оценены судом в совокупности и взаимосвязи с учетом положений статьи 71 АПК РФ.

Отклоняя доводы, изложенные в кассационной жалобе ответчика, суд округа исходит из следующего.

Несогласие сторон с мотивировочной частью судебного акта должно преследовать цель изменения или исключения выводов об обстоятельствах, которые нарушают права сторон, в том числе приобретая обязательный характер (статьи 16, 69 АПК РФ), могут воспрепятствовать в будущем реализации гражданских прав или судебной защите в рамках иных отношений и по иным делам. При этом правовые выводы суда, сделанные на основе оценки представленных в дело доказательств, не обладают свойством преюдиции в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ.

В пункте 2 части 4 статьи 170 АПК РФ предусмотрено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле. Аналогичные требования установлены и к содержанию постановления суда апелляционной инстанции (часть 2 статьи 271 АПК РФ).

Суд не связан предшествующей оценкой и придя к иным выводам должен указать соответствующие мотивы (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Кассационная инстанция исходит из того, что испрашиваемые к исключению подателем жалобы абзацы мотивировочной части постановления апелляционного суда не создают преюдициальность к иным возможным спорам между сторонами, нарушение прав и законных интересов ответчика не усматривается.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 23.12.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 16.03.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-8137/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

О.В. Жирных Е.А. Куклева