Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 мая 2021 г. N Ф04-1896/21 по делу N А67-8380/2018

город Тюмень

25 мая 2021 г.

Дело N А67-8380/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 25 мая 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Ишутиной О.В.

Лаптева Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Назеяном С.С. кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Экохолдинг" Сакса Юрия Леонардовича на определение Арбитражного суда Томской области от 15.09.2020 (Белоконь И.А.) и постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021 (судьи Фролова Н.Н., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу N А67-8380/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Экохолдинг" (634034, город Томск, улица Учебная, дом 40, помещение П015; ИНН 7017382103, ОГРН 1157017013504), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройПроект" (634009, город Томск, проспект Ленина, 186, офис 410; ИНН 7017318179, ОГРН 1127017029622) о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 23 999 758 рублей.

Третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "СтройКомплектСервис", общество с ограниченной ответственностью "Интеграл", общество с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "СибЛогистик", общество с ограниченной ответственностью "ТОМАС", общество с ограниченной ответственностью "Сервисно-буровая компания Континент".

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Иванов О.А.) представители участия в судебном заседании не приняли.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Топливно-транспортная компания Нефтьмаркет" 24.07.2018 обратилось в Арбитражный суд Томской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Экохолдинг" (далее - должник, ООО "Экохолдинг") несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Томской области от 06.08.2019 ООО "Экохолдинг" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждён Сакс Юрий Леонардович.

Общество с ограниченной ответственностью "СпецСтройПроект" (далее - ООО "СпецСтройПроект", кредитор) 29.08.2019 обратилось в Арбитражный суд Томской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 23 999 758 рублей по договору поставки нефтепродуктов от 26.01.2017 N 78Б, а также прав требований, полученных по договорам уступки от 12.09.2017, от 27.09.2017, от 03.10.2017, от 09.10.2017, от 30.10.2017.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на его предмет, привлечены уступившие должнику права требования цеденты: общество с ограниченной ответственностью "СтройКомплектСервис" (далее - ООО "СтройКомплектСервис"); общество с ограниченной ответственностью "Интеграл" (далее - ООО "Интеграл"); общество с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "СибЛогистик" (далее - ООО "Транспортная компания "СибЛогистик"); общество с ограниченной ответственностью "ТОМАС" (далее - ООО "ТОМАС"); общество с ограниченной ответственностью "Сервисно-буровая компания Континент" (далее - ООО "Сервисно-буровая компания Континент").

Определением Арбитражного суда Томской области от 15.09.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ООО "СпецСтройПроект" в размере 23 999 758 рублей долга.

Суд первой инстанции посчитал, что представленными доказательствами подтверждено ненадлежащее исполнение должником обязательств перед кредитором.

Постановлением от 25.02.2021 Седьмой арбитражный апелляционный суд отказал в удовлетворении апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО "Экохолдинг" Сакса Ю.Л., оставил без изменения определение суда первой инстанции от 15.09.2020.

Суд апелляционной инстанции отклонил утверждение конкурсного управляющего о неполном выяснении и неправильной оценке исполнения должником правоотношений с контрагентами.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Экохолдинг" Сакс Ю.Л. просит отменить определение суда первой инстанции от 15.09.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 25.02.2021, принять новый судебный акт об отказе в признании обоснованным требования ООО "СпецСтройПроект" к должнику.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов о наличии у должника просроченных обязательств перед кредиторами, поскольку из полученных от бывшего директора должника Арушанова Я.Е. документов усматривается осуществление поставки товара (мазута топочного) по перечисленным от контрагентов платежам, что свидетельствует о надлежащем исполнении обязательств и необоснованном установлении требования по этим правоотношениям.

По утверждению конкурсного управляющего, прекращение обязательств ООО "Экохолдинг" исполнением также подтверждено отражением проводок о финансовых операциях (из УПД) в книгах продаж контрагентов кредитора, что опровергает вывод о просрочке исполнения этих прав требований.

ООО "СпецСтройПроект" направило отзыв с возражениями на кассационную жалобу конкурсного управляющего Сакса Ю.Л. и согласием с выводами судов о неисполнении должником обязательств по поставкам оплаченных нефтепродуктов.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность обжалуемых в кассационной порядке судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

На стадии проведения в отношении "Экохолдинг" конкурсного производства, открытого решением суда от 06.08.2019, проверена обоснованность требования ООО "СпецСтройПроект", вытекающего из неисполнения должником обязательств по договору поставки нефтепродуктов от 26.01.2017 N 78Б, а также прав требований, полученных по договорам уступки от 12.09.2017 от ООО "СтройКомплектСервис", от 27.09.2017 от ООО "Интеграл", от 03.10.2017 от ООО "Транспортная компания "СибЛогистик", от 09.10.2017 от ООО "ТОМАС", от 30.10.2017 от ООО "Сервисно-буровая компания Континент".

По условиям договора поставки от 26.01.2017 N 78Б предполагалась поставка должником нефтепродуктов, которые были предварительно оплачены ООО "СпецСтройПроект" платежными поручениями с 09.03.2017 по 19.05.2017 на общую сумму 4 395 473 рублей.

Также в указанный период в счёт оплаты будущих поставок должнику перечислялись денежные средства от ООО "СтройКомплектСервис" в размере 6 008 700 рублей, от ООО "Интеграл" в размере 332 820 рублей, от ООО "Транспортная компания "СибЛогистик" передано право требования к должнику в размере 2 521 289 рублей 23 копеек, от ООО "ТОМАС" в размере 301 880 рублей, от ООО "Сервисно-буровая компания Континент" в размере 10 439 622 рублей 77 копеек.

Исходя из положений статей 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов, рассматривая предъявленные возражения относительно требований кредиторов, в том числе, конкурсного управляющего и кредиторов, предъявивших требования к должнику.

При этом в ходе рассмотрения обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поэтому включение требования в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного существования неисполненного должником обязательства перед кредитором, которое должно быть подтверждено достоверными документами.

В данном случае спорные правоотношения по поставкам должником предварительно оплачивавшихся контрагентами нефтепродуктов характеризовались возникновением обязательств, регулируемых нормами параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поэтому заявленные конкурсным управляющим возражения относительно необходимости проверки реального исполнения сложившихся обязательств, в том числе с учётом сложности получения и проведения анализа финансово-хозяйственной деятельности должника по частично отсутствующим документам, имеют существенное значение для правильного установления обстоятельств спора.

В предмет исследования по данному обособленному спору с учётом повышенного стандарта доказывания подлежали включению выяснение не только передачи (отправки) нефтепродуктов должником (счета-фактуры, товарные и транспортные накладные), но и доказательства оформления контрагентами движения товаров (книги продаж), а также отражения этих операций в бухгалтерской документации участников этих отношений.

Однако, вопрос о совокупной проверке доказательств, в том числе отражении фактов движения товарных запасов и их отражения в бухгалтерской документации, не оценён на предмет достоверности.

Следовательно, вывод суда первой инстанции об отсутствии реального исполнения должником обязательств по поставкам оплаченных контрагентами нефтепродуктов сделан по неполно выясненным обстоятельствам.

Допущенные судом первой инстанции нарушения норм права не устранены судом апелляционной инстанции.

Основанием для отмены обжалуемых судебных актов является неполное выяснение существенных обстоятельств обособленного спора, которое повлекло неправильное применение норм материального права.

В ходе нового рассмотрения дела суду первой инстанции необходимо по существу проверить достоверные доказательства исполнения как должником, так и контрагентами обязательств в рамках спорных отношений по поставкам нефтепродуктов; по результату выяснения существенных обстоятельств и оценки обоснованности предъявленного кредитором требования разрешить спор в соответствии с надлежащим применением норм материального права, которые регулируют обязательственные отношения сторон, а также при соблюдении процессуальных норм, регулирующих предоставление и исследование доказательств.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Томской области от 15.09.2020 и постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021 по делу N А67-8380/2018 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

О.В. Ишутина Н.В. Лаптев