Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 мая 2021 г. N Ф04-1356/21 по делу N А75-20713/2019

г. Тюмень

27 мая 2021 г.

Дело N А75-20713/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мальцева С.Д.,

судей Дерхо Д.С.,

Хлебникова А.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ханты-Мансийское автотранспортное предприятие" на постановление от 16.09.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Грязникова А.С., Воронов Т.А., Краецкая Е.Б.) по делу N А75-20713/2019 по иску открытого акционерного общества "Северавтотранс" (628011, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Ханты-Мансийск улица Мира, дом 104, помещение 1001, ОГРН 1158601000513, ИНН 8601054446) к открытому акционерному обществу "Ханты-Мансийское автотранспортное предприятие" (628007, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра город Ханты-Мансийск, улица Мира, дом 102, ОГРН 1028600511906, ИНН 8601001275) о взыскании задолженности по договору купли-продажи недвижимости.

В заседании приняли участие представитель открытого акционерного общества "Ханты-Мансийское автотранспортное предприятие" - Ахметов Д.Р. по доверенности от 25.07.2020, представитель конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Северавтотранс" - Родина Е.Д. по доверенности от 11.05.2021.

Суд установил:

открытое акционерное общество "Северавтотранс" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к открытому акционерному обществу "Ханты-Мансийское автотранспортное предприятие" (далее - предприятие) о взыскании 17 248 181 руб. 75 коп. задолженности за товар, переданный по договору купли-продажи недвижимости от 22.06.2009 N 30/01-2009 (далее - договор).

Решением от 26.05.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Кубасова Э.Л.) иск удовлетворен.

Постановлением от 16.09.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции изменено, исковые требования удовлетворены частично. С предприятия в пользу общества взыскана задолженность по договору в размере 5 637 588 руб., а также 33 686 руб. 70 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Предприятие обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что дополнительное соглашение от 01.03.2016 N 1 (далее - соглашение от 01.03.2016) является недействительным ввиду отсутствия его одобрения со стороны совета директоров общества, считает, что при рассмотрении доводов ответчика о недействительности соглашения от 01.03.2016, суды не учли, что данное соглашение, копия которого представлена истцом в материалы дела, надлежащим образом не заверено и не может служить объективным и достоверным доказательством по делу, кроме того, указывает, что после рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции им установлена нетождестсвенность содержаний экземпляров данного соглашения, имеющихся у сторон; на основании чего полагает, что в части порядка расчетов по договору необходимо руководствоваться его первоначальными условиями.

Приложенные к дополнениям к кассационной жалобе документы (дополнительное соглашение от 22.06.2009 N 30/01-2009 к договору) не приобщаются к материалам дела ввиду отсутствия у суда кассационной инстанции полномочий по сбору и исследованию новых доказательств, которые не были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций на момент принятия решения и постановления (статьи 286, 287 АПК РФ).

Обществом отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Одновременно с кассационной жалобой от предприятия поступило ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу кассационной жалобы, в котором он ссылается на несвоевременное направление почтового отправления обществом с ограниченной ответственностью "Курьер Сервис Экспресс" (далее - курьерская служба), а также некорректное отображение информации о почтовом отправлении с кодом почтового идентификатора N 75959656 на сайте курьерской службы, в подтверждение чего представлены пояснения курьерской службы, указывающие, что накладная N 75959656 от предприятия принята 12.11.2020, однако отправление ошибочно сдано в архив невостребованных отправлений, данная ошибка обнаружена 25.01.2021, впоследствии почтовое отправление было зарегистрировано и передано для доставки.

При принятии кассационной жалобы суд кассационной инстанции определил рассмотреть вопрос о восстановлении пропущенного срока в судебном заседании с учетом мнения участвующих в деле лиц.

От общества поступили возражения относительно восстановления пропущенного срока подачи кассационной жалобы.

В судебном заседании представители предприятия и общества поддержали позиции, изложенные в ходатайстве о восстановлении пропущенного срока подачи кассационной жалобы и возражений на него.

Суд округа полагает, что в целях реализации права на судебную защиту пропущенный предприятием срок подачи кассационной жалобы подлежит восстановлению, исходя при этом из следующего.

Арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными и если не истекли предусмотренные статьей 276 АПК РФ предельные допустимые сроки для восстановления (часть 2 статьи 117 АПК РФ).

Вводя сроки подачи жалоб, процессуальный закон устанавливает баланс между принципом правовой определенности, обеспечивающим стабильность правоотношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, и правом на справедливое судебное разбирательство, предполагающим возможность исправления судебных ошибок. Системное толкование статьи 117, части 2 статьи 259, части 2 статьи 276 и части 2 статьи 291.2 АПК РФ предполагает, что компетентный суд должен оценить обоснованность доводов лица, заявившего ходатайство о восстановлении срока на обжалование.

В Постановлении от 17.11.2005 N 11-П Конституционный Суд Российской Федерации пришел к выводу о том, что установление срока на обжалование решения арбитражного суда само по себе не может рассматриваться как нарушение конституционного права на судебную защиту, поскольку обусловлено необходимостью гарантировать правовую определенность в спорных материальных правоотношениях и стабильность гражданского оборота. Вместе с тем, федеральный законодатель на основе баланса между принципами правовой определенности и справедливого судебного разбирательства, не совместимого с ошибочным судебным актом, при установлении порядка обжалования должен обеспечить реальную возможность участвующим в деле лицам воспользоваться правом на пересмотр судебного решения.

Гарантией для лиц, не реализовавших по уважительным причинам свое право на совершение процессуальных действий в установленный срок, является институт восстановления процессуальных сроков, предусмотренный статьей 117 АПК РФ, согласно которой пропущенный процессуальный срок может быть восстановлен по ходатайству лица, участвующего в деле; такое ходатайство подается в арбитражный суд, в котором должно быть совершено процессуальное действие, рассматривается в судебном заседании без извещения лиц, участвующих в деле, и его разрешение предшествует осуществлению соответствующего процессуального действия за пределами пропущенного срока (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 17.03.2010 N 6-П "По делу о проверке конституционности положений статьи 117, части 4 статьи 292, статей 295, 296, 299 и части 2 статьи 310 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобой закрытого акционерного общества "Довод").

При оценке уважительности причин пропуска срока необходимо учитывать все конкретные обстоятельства, в том числе добросовестность заинтересованного лица, реальность сроков совершения им процессуальных действий; также необходимо оценить характер причин, не позволивших лицу, участвующему в деле, обратиться в суд в пределах установленного законом срока. В противном случае лицо, кассационная жалоба которого была возвращена в связи с пропуском срока на обжалование и отказом в удовлетворении соответствующего ходатайства, заведомо лишается возможности пересмотреть судебный акт первой инстанции в порядке кассационного производства.

С учетом изложенного, принимая во внимание конкретные обстоятельства, с которыми предприятие связывает пропуск процессуального срока (ошибка курьерской службы), представленные в обоснование своих доводов доказательства, учитывая, что предельный допустимый срок для восстановления срока обжалования судебного акта, установленный частью 2 статьи 276 АПК РФ, не пропущен, судебная коллегия считает, что ходатайство заявителя кассационной жалобы о восстановлении пропущенного срока на подачу кассационной жалобы подлежит удовлетворению.

В судебном заседании представитель предприятия поддержал доводы кассационной жалобы, представитель общества возражал против ее удовлетворения.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между обществом (продавец) и предприятием (покупатель) заключен договор, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя объект недвижимости: автомойка и центр технического контроля транспортных средств, назначение- нежилое одноэтажное здание, площадью 868,6 кв. м, расположенное по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Ханты-Мансийск, улица Мира, дом 102, кадастровый номер объекта 86-72-13/009/2009-474 (далее - объект недвижимости).

Цена договора и порядок расчетов согласован сторонами в разделе 4 договора. Согласно пункту 4.1 договора цена объекта недвижимости составляет 47 914 073 руб. 46 коп.

В силу пункта 4.2 договора покупатель производит оплату в следующем порядке: до 19.07.2009 в размере 1 700 000 руб.; до 19.10.2009 в размере 1 700 000 руб.; до 19.11.2009 в размере 1 700 000 руб.; до 19.12.2009 в размере 1 700 000 руб.; остальную сумму по 500 000 руб. ежемесячно до 10 числа каждого месяца, начиная с января 2010 года до полной оплаты, но не позднее 30.06.2016.

Объект недвижимости передан ответчику по акту приема-передачи от 22.06.2009.

В соответствии с пунктом 1.4 соглашения от 01.03.2016 стороны определили абзац 5 пункта 4.2 изложить в следующей редакции: "оставшуюся сумму по 165 627 руб. - ежемесячно, начиная с 01.02.2016, до 10-го числа каждого месяца до полной оплаты цены объекта. В любом случае полная оплата должна быть произведена не позднее - 31.03.2026".

На момент заключения соглашения от 01.03.2016 сумма задолженности покупателя перед продавцом составляла 20 223 197 руб. 75 коп. (с учетом налога на добавленную стоимость).

Решением от 24.06.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-15022/2018 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Родин А.А.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение покупателем обязательств по договору, конкурсный управляющий обществом обратился к ответчику с претензией от 03.09.2019 N 20 с требованием оплаты задолженности по договору в сумме 17 743 181 руб. 75 коп.

Отсутствие действий со стороны предприятия, направленных на погашение задолженности, послужило основанием обращения общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 8, 195, 196, 199, 200, 432, 454, 488, 489 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон N 14-ФЗ), пунктом 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и исходил из того, что срок исполнения обязательства по договору для предприятия считается наступившим с даты признания общества несостоятельным (банкротом), то есть с 24.06.2019, а также наличия задолженности в заявленном размере.

Повторно рассматривая дело, апелляционный суд указал на ошибочность вывода суда первой инстанции о наступлении у предприятия, являющегося контрагентом должника, срока исполнения обязательств по договору с даты признания общества несостоятельным (банкротом), поскольку статьей 126 Закона о банкротстве предусмотрено наступление срока исполнения обязательств для должника, а не его контрагентов, на обязательства которых последствия, предусмотренные указанной нормой, не распространяются. Таким образом, исходя из отсутствия оснований для взыскания всей суммы оставшейся задолженности ввиду того, что на день принятия решения судом первой инстанции сроки внесения части ежемесячных платежей, предъявленных к взысканию, не наступили, суд произвел расчет задолженности за период с февраля 2016 по дату вынесения решения судом первой инстанции и, с учетом внесенной в этот период оплаты в сумме 2 975 016 руб., удовлетворил заявленное требование в части, взыскав с предприятия 5 637 588 руб.

Отклоняя аргументы ответчика о необходимости одобрения советом директоров общества соглашения от 01.03.2016, суд указал, что данное соглашение, которым сторонами согласована рассрочка по договору, не меняет существенных условий договора и не содержит в себе признаков крупной сделки.

Установив также факты подписания между продавцом и покупателем актов сверок за первое полугодие 2017 и по состоянию на 18.07.2018, содержащих подписи представителей истца и ответчика без замечаний и оттиски печатей сторон, суды указали на отсутствие оснований считать срок исковой давности по заявленному требованию истекшим на дату обращения общества в суд (05.11.2019).

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, суд округа поддерживает выводы апелляционного суда, исходя при этом из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку (пункт 1 статьи 489 ГК РФ).

Когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара (пункт 2 статьи 489 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и 5 более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства в их взаимосвязи и совокупности, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив, что соглашение от 01.03.2016 к договору определяет иные условия рассрочки, не затрагивая существенные условия данного договора, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу, что данная сделка не является для общества крупной, в связи с чем не подлежит одобрению советом директоров общества и не может быть признана на этом основании недействительной. Исходя из отсутствия оснований для полной оплаты задолженности по договору, поскольку соглашением от 01.03.2016 установлен срок полной оплаты не позднее 31.03.2026, не усмотрев также оснований для признания срока исковой давности для обращения истца с заявленным требованием пропущенным, рассчитав размер имеющейся на дату вынесения решения судом первой инстанции задолженности по договору, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования частично, взыскав с предприятия в пользу общества 5 637 588 руб. долга.

Суд кассационной инстанции полагает, что подобная оценка соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 N 309-ЭС17-6308).

Осуществляя кассационное судопроизводство, суд округа не вправе отвергать обстоятельства, которые суды сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ, о существенном нарушении норм процессуального права и о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 N 305-ЭС16-7224).

В силу положений пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" доводы лиц, участвующих в деле, относительно фактических обстоятельств, на которые такие лица ранее не ссылались, которые не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами и судами первой и апелляционной инстанций не устанавливались, не принимаются во внимание и не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции.

В связи с изложенным доводы ответчика об имеющемся у него дополнительном соглашении, отличающегося по содержанию от имеющегося в материалах дела соглашения от 01.03.2016, судом округа не принимаются во внимание, поскольку сопряжены с обращенным суду округа требованием об установлении обстоятельств, не подлежавших включению в предмет доказывания ввиду отсутствия соответствующих доводов и возражений (статья 135 АПК РФ). Между тем, как указано в Определении от 17.02.2015 N 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на иную оценку собранных по делу доказательств и фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ является недопустимым в суде кассационной инстанции. Выводы апелляционного суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, а также примененным положениям законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы суд округа не усматривает.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 16.09.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-20713/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Д. Мальцев

Судьи

Д.С. Дерхо А.В. Хлебников