Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 июня 2021 г. N Ф04-1186/21 по делу N А45-2785/2020

г. Тюмень

23 июня 2021 г.

Дело N А45-2785/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Лукьяненко М.Ф.,

Терентьевой Т.С.,

посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), при ведении протокола помощником судьи Сафаровой О.Е., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Уварова Руслана Владимировича на решение от 09.09.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Амелешина Г.Л.) и постановление от 08.12.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кайгородова М.Ю., Афанасьева Е.В., Стасюк Т.Е.) по делу N А45-2785/2020 по иску Уварова Руслана Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Бастион" (630004, город Новосибирск, улица Челюскинцев, дом 14/2, этаж 3, офис 309, ИНН 5407478015, ОГРН 1125476119273) о признании недействительными решения общего собрания от 09.12.2019, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ.

Третьи лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Гиренко Александр Сергеевич, Петренко Кирилл Дмитриевич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области, Жулидов Андрей Владимирович, Беседин Николай Алексеевич.

Посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) в судебном заседании присутствуют представители:

Уварова Руслана Владимировича - Корнеева О.В. по доверенности от 17.06.21 (сроком по 17.06.2026);

общества с ограниченной ответственностью "Бастион" - Жулидова Т.А. по доверенности N 25/21 от 11.01.2021 (сроком по 31.12.2021).

Суд установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Бастион" Уваров Руслан Владимирович (далее - истец, Уваров Р.В.) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с уточненным в ходе судебного разбирательства иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бастион" (ОГРН 1125476119273) о:

-признании недействительным решения от 09.12.2019 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Бастион" (ОГРН 1125476119273) об избрании на должность директора общества Беседина Николая Алексеевича с 10.12.2019;

-признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении изменений в сведения о единоличном исполнительном органе общества с ограниченной ответственностью "Бастион" (ОГРН 1125476119273) за государственным регистрационным номером 6195476812602 от 19.12.2019 (далее - регистрационная запись).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: Гиренко Александр Сергеевич; Петренко Кирилл Дмитриевич; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области, Жулидов Андре Владимирович, Беседин Николай Алексеевич.

Решением от 09.09.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 08.12.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Уваров Р.В. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на неверное исчисление арбитражным судом срока исковой давности; полагает, что срок исковой давности не пропущен. Податель жалобы считает недоказанным факт того, что истец знал о проведении общего собрания, назначенного на 09.12.2019, присутствовал в помещении проведения собрания и не участвовал в собрании. Кроме того, заявитель ссылается на недействительность решения внеочередного общего собрания участников ООО "БАСТИОН" от 09.12.2019 г. о прекращении полномочий директора ООО "БАСТИОН" Уварова Р.В. и о назначении с 10.12.2019 года на должность директора ООО "БАСТИОН" Беседина Н.А., поскольку оно принято с нарушением корпоративных процедур, установленных для принятия решения об избрании единоличного исполнительного органа, с нарушением установленного порядка созыва собрания. Заявитель полагает, поскольку решение общего собрания участников общества от 09.12.2019 является недействительным, и недействительным являются и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно запись о внесении изменений в сведения о единоличном исполнительном органе ООО "БАСТИОН" N 6195476812602 от 19.12.2019.

В судебном заседании представитель Уварова Р.В. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель общества возражает против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Бастион" с уставным капиталом 30 000 руб., зарегистрировано 30.11.2015 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области; адрес (место нахождения): 630004, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Челюскинцев, дом 14/2, этаж 3, офис 309.

Участниками Общества являются:

Петренко К.Д., с долей номинальной стоимостью 10 000 руб., размер доли (в виде простой дроби) 1/3 (дата внесения сведений в ЕГРЮЛ, ГРН: 30.11.2015, 6155476471826);

Гиренко А.С., с долей номинальной стоимостью 10 000 руб., размер доли (в виде простой дроби) 1/3 (дата внесения сведений в ЕГРЮЛ, ГРН: 09.04.2018, 21854765555174);

Уваров Р.В., с долей номинальной стоимостью 10 000 руб., размер доли (в виде простой дроби) 1/3 (дата внесения сведений в ЕГРЮЛ, ГРН: 10.04.2018, 2185476602419).

10.10.2019 участники общества Петренко К.Д. и Гиренко А.С. направили директору Уварову Р.В. требование о созыве внеочередного собрания с вопросом повестки дня о прекращении полномочий действующего директора Уварова Р.В. и назначении Беседина Н.А. на должность директора ООО "Бастион".

Требование о созыве собрания было получено Уваровым Р.В. в этот же день, что подтверждается соответствующей накладной. Указанное требование было направлено Уварову Р.В. также почтой России.

Уваров Р.В., действуя как исполнительный орган ООО "Бастион", созвал по требованию участников общества Петренко К.Д. и Гиренко А.С. внеочередное общее собрание с датой проведения 09.12.2019 в 11-00 час., что подтверждается уведомлением от 28.10.2019 о принятии решения о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников.

Решением общего собрания участников общества, проведенного 09.12.2019 на должность директора общества избран Беседин Н.А.

19.12.2019 в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 6195476812602 внесена запись, что лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является Беседин Н.А.

Уваров Р.В., полагая, что решение от 09.12.2019 общего собрания участников общества, которым директором общества избран Беседин Н.А., принято с нарушением установленных требований, нарушает его права, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из пропуска истцом срока исковой давности, а также из того, что нарушенное право Уварова Р.В., защита которого повлекло обращение в суд с настоящим иском, не будет восстановлено в виду принятия участниками Общества не оспоренных и не признанных недействительными решений от 16.07.2020 о подтверждении решения от 09.12.2019 об избрании директором Беседина Н.А., прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Уварова Р.В. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов обеих инстанций соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление N 43) указано, что исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре. Соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно статье 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Оценив и исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание, что в обществе имеется корпоративный конфликт, констатировав, Уваров Р.В., действуя как исполнительный орган ООО "Бастион", созвал по требованию участников общества Петренко К.Д. и Гиренко А.С. внеочередное общее собрание с датой проведения 09.12.2019 года в 11-00 час., Уваров Р.В., присутствуя 09.12.2019 в установленное время в помещении, где проводилось собрание, мог принять участие в собрании, но уклонился от этого без имеющихся на то оснований и в отсутствие обстоятельств, препятствующих реализации им права участника на участие в собрании и принятие решений, пришли к обоснованному выводу о пропуске Уваровым Р.В. срока исковой давности, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении иска.

В связи с тем, что решение общего собрания участников общества от 09.12.2019 недействительным не признано, оснований для признания недействительными сведений, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно записи о внесении изменений в сведения о единоличном исполнительном органе ООО "БАСТИОН" N 6195476812602 от 19.12.2019 не имеется.

Довод заявителя жалобы о неверном исчислении срока исковой давности подлежит отклонению.

В силу статьи 191 ГК РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Пунктом 3 статьи 192 ГК РФ предусмотрено, что срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.

Судами установлено, что истец узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным 09.12.2019, следовательно, двухмесячный срок на обжалование решения общего собрания участников общества оканчивается 09.02.2020, исковое заявление подано 10.02.2020, в связи с чем вывод судов об истечении срока исковой давности соответствует нормам закона и установленным обстоятельствам.

Доводы кассационной жалобы, в том числе о недоказанности факта созыва оспариваемого собрания на основании требования участников от 10.10.2019, о недоказанности факта присутствия заявителя 09.12.2019 в установленное время в помещении, где проводилось собрание направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств. Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отказывают в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 09.09.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 08.12.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-2785/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

М.Ф. Лукьяненко Т.С. Терентьева