Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 июля 2021 г. N Ф04-3175/21 по делу N А46-15378/2020

г. Тюмень

9 июля 2021 г.

Дело N А46-15378/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Щанкиной А.В.,

судей Севастьяновой М.А.,

Тихомирова В.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МСК Омск" на постановление от 12.03.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-15378/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "МСК Омск" (644074, г. Омск, просп. Комарова, д. 15, корп. 3, кв. 51, ИНН 5507229005, ОГРН 1125543006720) к обществу с ограниченной ответственностью "Олимп" (644112, г. Омск, б-р Архитекторов, д. 6, кв. 79, ИНН 5506201261, ОГРН 1075543010839) о признании сделки недействительной в части.

Третьи лица, участвующие в деле, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Молочная инвестиционная компания" (646620, Омская обл., Нижнеомский р-он, с. Нижняя Омка, ул. Почтовая, д. 77А, ИНН 5524007041, ОГРН 1185543034126).

В заседании суда округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Олимп" - Скобелев А.В. (по доверенности от 21.09.2020, сроком действия один год).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "МСК Омск" (далее - ООО "МСК Омск", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Олимп" (далее - ООО "Олимп", ответчик) со следующими требованиями: о признании недействительным пункта 1.1 договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.12.2019 N 1/23, заключённого между ООО "МСК Омск" и ООО "Олимп", в части установления цены на земельный участок (кадастровый номер: 55:16:120702:8) выше 1 040 000 руб., в части установления цены на выгребную яму (кадастровый номер: 55:16:020104:78) выше 268 000 руб.; о признании недействительным пункта 2.1 договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.12.2019 N 1/23, заключенного между ООО "МСК Омск" и ООО "Олимп", в части установления оплаты выше 1 308 000 руб.; о признании недействительным пункта 2.2 договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.12.2019 N 1/23, заключенного между ООО "МСК Омск" и ООО "Олимп", в части установления графика оплаты выше 1 308 000 руб.; о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Олимп" в пользу ООО "МСК Омск" суммы излишне перечисленных по договору купли-продажи недвижимого имущества от 23.12.2019 N 1/23, заключённому между ООО "МСК Омск" и ООО "Олимп", денежных средств в размере 2 963 000 руб.

Определением Арбитражного суда Омской области от 04.09.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Молочная инвестиционная компания" (далее - ООО "МИК", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Омской области от 18.12.2020 исковые требования ООО "МСК Омск" удовлетворены: признаны недействительными пункты 1.1, 2.1 и 2.2 договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.12.2019 N 1/23, в части установления цены на земельный участок (кадастровый номер: 55:16:120702:8) выше 1 040 000 руб. и установления цены на выгребную яму (кадастровый номер: 55:16:020104:78) выше 268 000 руб.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Олимп" в пользу ООО "МСК Омск" суммы излишне перечисленных по договору купли-продажи недвижимого имущества от 23.12.2019 N 1/23, заключённому между ООО "МСК Омск" и ООО "Олимп", денежных средств в размере 2 963 000 руб.

Кроме того, с ООО "Олимп" в пользу ООО "МСК Омск" взысканы расходы на проведение экспертизы в сумме 30 000 руб. и расходы по уплате госпошлины в сумме 6 000 руб.

Постановлением от 12.03.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда от 18.12.2020 отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Не согласившись с постановлением, истец - ООО "МСК Омск" обратился с кассационной жалобой, в которой, выражая по существу не согласие с постановлением суда апелляционной инстанции, не изложил просительную часть своих требований.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указал на следующее: судом апелляционной инстанции была произведена замена в составе суда в порядке статьи 18 АПК РФ, однако суд заново не заслушал объяснения лиц, данные до перерыва; истец вынужден был выкупить земельный участок ввиду стечения тяжелых обстоятельств, поскольку производство на маслозаводе не могло быть запущено ввиду отсутствия возможности слива сточных вод; обо всех обстоятельствах Карев Д.Н. был осведомлен и воспользовался данной ситуацией, завысив стоимость земельного участка и выгребной ямы более чем в 10 раз, что свидетельствует о заключении договора на крайне невыгодных условиях; ссылки суда апелляционной инстанции на возможность заключения договора аренды не обоснованы.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик указал, что доводы кассационной жалобы не обоснованы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика доводы отзыва поддержал, просит оставить судебные акты без изменения.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), проверив судебные акты в пределах доводов кассационной жалобы, не установил оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между ООО "МСК Омск" (покупатель) и ООО "Олимп" (продавец) заключён договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.12.2019 N 1/23 (далее - договор), согласно пункту 1.1 которого продавец передаёт, а покупатель принимает в собственность нижеперечисленные объекты недвижимости на согласованных сторонами Договора условиях:

- земельный участок, кадастровый номер 55:16:120702:8, площадь 153 214 кв.м, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, местонахождение по адресу: Российская Федерация, Омская область, Нижнеомский район, село Нижняя Омка, участок находится примерно в 150 м по направлению на северо-запад от ориентира село Нижняя Омка. Указанный объект принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи от 14.10.2010 N 8 (запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРН) от 27.10.2010 N 55-55-05/021/2010-386). Стоимость указанного земельного участка составляет 12 000 000 руб.;

- сооружение - выгребная яма, площадь 815,3 кв.м, кадастровый номер 55:16:020104:78, местонахождение по адресу: Омская область, Нижнеомский район, село Нижняя Омка, 0,5 км северо-западнее от административного здания Почтовая 77А. Указанный объект принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи от 19.03.2010 N 5 (запись регистрации в ЕГРН от 12.04.2010 N 55-55-05/001/2010-628). Стоимость указанного сооружения составляет 1 971 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 договора оплата производится в рассрочку согласно графику платежей, установленному в пункте 2.2 в течение 12 месяцев с момента подписания договора.

По утверждению истца, что также не оспаривается ответчиком, на момент оспаривания договора ООО "МСК Омск" уже оплатило по договору сумму в размере 4 271 000 руб.

Полагая, что указанный договор является недействительной сделкой, поскольку заключён на крайне невыгодных условиях, которую истец был вынужден совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона (ответчик) воспользовалась (кабальная сделка), так как цена на земельный участок, без которого завод не мог функционировать, установлена в размере 12 000 000 руб., что в 60 раз превышает его кадастровую стоимость и в 20 раз превышает его рыночную стоимость, а также исходя из того, что выгребная яма с кадастровым номером 55:16:020104:78 фактически не существует, однако истец уплатил за неё 1 971 000 руб., что само по себе в несколько раз превышает рыночную стоимость аналогичных объектов, ООО "МСК Омск" обратилось в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Из материалов дела также следует, что ООО "МИК" было создано 04.12.2018 Маначинским Валерием Витальевичем (51% доли в уставном капитале) и Каревым Дмитрием Николаевичем (49% доли в уставном капитале). На момент учреждения юридического лица единоличным исполнительным органом являлся Карев Д.Н.

После учреждения указанного юридического лица ООО "МИК" в лице директора Карева Д.Н. по договорам купли-продажи от 17.12.2018 N N 1, 2, 3, 4 приобрело производственный комплекс ОАО "Маслозавод "Нижнеомский": у ООО "Олимп" в лице директора Карева Д.Н. (трансформаторная подстанция, градирня, канализационные сети, ограждение территории, сети водопровода); у ООО "Орбита" в лице директора Карева Д.Н. (земельный участок завода); у Карева Д.Н. как физического лица (административный корпус, склад материалов, водонапорная башня); у Карева Ю.А., родственника Карева Д.Н. (бытовой корпус, вспомогательный корпус, котельный цех, основной производственный корпус, оборудование завода).

Таким образом, по указанным выше договорам третьим лицом, от имени которого действовал Карев Д.Н., приобретён у лиц, директором которых он являлся, либо у своих родственников весь имущественный комплекс маслозавода "Нижнеомский" на общую сумму 11 635 000 руб., ранее принадлежавший ОАО "Маслозавод "Нижнеомский", включая оборудование, производственные площади, земельный участок под ним с кадастровым номером 55:16:020104:22, за исключением земельного участка с кадастровым номером 55:16:120702:8 и выгребной ямы с кадастровым номером 55:16:020104:78.

В соответствии с выписками из ЕГРН передаваемое по договору имущество, а именно: земельный участок с кадастровым номером 55:16:120702:8 и выгребная яма с кадастровым номером 55:16:020104:78, являются частями единого производственного комплекса, которыми владело ОАО "Маслозавод "Нижнеомский", образованное в результате приватизации государственной собственности и ликвидированное в 2014 году через процедуру банкротства.

Из содержания представленного в материалы дела плана сетей водоснабжения и водоотведения ООО "Маслозавод "Нижнеомский" следует, что с территории производственных корпусов маслозавода на земельный участок с кадастровым номером 55:16:120702:8 идут сети канализации, что подтверждается также техническим паспортом сетей канализации, с указанием на то, что сети идут к очистным сооружениям. Размещение на указанном земельном участке выгребной ямы также указывает на характер его использования в качестве места слива сточных вод.

Земельный участок с кадастровым номером 55:16:120702:8 является частью производственной цепочки переработки молока вышеуказанным заводом и используется для утилизации сточных вод, без которого эксплуатация обозначенного завода не представляется возможной.

В свою очередь, ООО "МСК Омск" является агроперерабатывающим холдингом, владеющим, в частности, Нижнеомским молочным заводом (ООО "МИК"), и активно вкладывает денежные средства в реконструкцию молочного завода.

ООО "МИК" ссылается на то, что земельный участок с кадастровым номером 55:16:120702:8 является частью имущественного комплекса маслозавода, единственным назначением которого является слив сточных вод в процессе переработки молока, для каких-либо иных целей участок использоваться не может, так как представляет из себя заболоченную местность с расположенными на ней котлованами для приёма сточных вод.

По утверждению третьего лица, запустить переработку молока на заводе без возможности утилизировать сточные воды не представлялось возможным, чем воспользовалось ООО "Олимп" в лице своего директора Карева Д.Н., предложив за земельный участок цену в несколько десятков раз выше его рыночной стоимости. При этом ввиду того, что на момент выкупа земельного участка ООО "МИК" не располагало денежными средствами и имело нулевую стоимость чистых активов (предприятие запущено не было, все приобретения осуществлялись за счёт заемных средств), ООО "Олимп" заключило договор купли-продажи спорного имущества с ООО "МСК Омск" как с основным инвестором ООО "МИК".

Согласно представленному в материалы дела экспертному заключению от 03.11.2020 N 378.10-20/О/С рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 55:16:120702:8, площадь 153 214 кв.м, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, местонахождение по адресу: Российская Федерация, Омская область, Нижнеомский район, село Нижняя Омка, примерно в 150 м по направлению на северо-запад от ориентира село Нижняя Омска, по состоянию на 23.12.2019 (дату продажи) составляла 1 040 000 руб., а рыночная стоимость сооружения - выгребная яма, площадь 815,3 кв.м, с кадастровым номером 55:16:020104:78, местонахождение по адресу: Омская область, Нижнеомский район, село Нижняя Омка, 0,5 км северо-западнее от административного здания Почтовая 77А, по состоянию на 23.12.2019 составляла 268 000 руб.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что ООО "Олимп" в лице директора Карева Д.Н. при заключении спорной сделки знало том, что в реконструкцию завода ООО "МИК", учредителем которого Карев Д.Н. являлся и из состава которого собирался выходить, вложены значительные средства, об обстоятельствах невозможности запуска производства на заводе без возможности утилизировать сточные воды, о явном ущербе для истца, который влечёт оспариваемая сделка, так как имущество предлагалось по цене более чем в 10 раз превышающую его рыночную стоимость.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из того, что признание недействительным лишь условия договора купли-продажи о стоимости имущества свидетельствует о незаключённости договора в целом, поэтому признание судом первой инстанции недействительным пунктов договора, касающихся стоимости имущества, противоречит положениям действующего законодательства.

Кроме того, судом учтены следующие обстоятельства спора: договорные условия в части оплаты стоимости земельного участка и очистных сооружений на протяжении длительного времени исполнялись истцом, всего с даты заключения договора (23.12.2019) и до даты обращения в суд с настоящим иском ООО "МСК Омск" оплатило в пользу ООО "Олимп" 4 271 000 руб.; на момент заключения договора его условия, очевидно, были известны истцу, что свидетельствует о ведении сторонами переговоров по согласованию его условий, в том числе, условий о цене договора; непосредственно производственную деятельность осуществляет не истец, а ООО "МИК", именно данное юридическое лицо имело заключенный с ООО "Олимп" (арендодатель) договор аренды земельного участка от 01.01.2019, по условиям которого ответчик передал в аренду ООО "МИК" спорный земельный участок; препятствия в осуществлении производственной деятельности в связи с невозможностью использования полного производственного комплекса у ООО "МИК" отсутствовали.

Апелляционный суд пришел к выводам о том, что имущество по оспариваемой сделке приобретено не ООО "МИК", а иным юридическим лицом - ООО "МСК "Омск", что также опровергает довод о "вынужденности" истца вступить в правоотношения с продавцом имущества и, как следствие, о кабальности сделки; доказательств, свидетельствующих о наличии у арендодателя намерения расторгнуть договор аренды, материалы дела не содержат; сведений о том, что к дате окончания действия срока договора аренды к арендодателю обращались иные потенциальные арендаторы с вопросам о заключении подобного договора, что, в свою очередь, могло осложнить или сделать невозможным производственную деятельность с использованием спорного имущества либо указанное обстоятельство было использовано ответчиком в целях оказания давления на истца для заключения договора купли-продажи на заявленных условиях не имеется; ни истец, ни третье лицо не обращались к ответчику с предложениями о последующей аренде указанного имущества, посчитав целесообразным его приобретение в собственность на основании договора купли-продажи, что не может быть положено в вину ответчика; после заключения спорного договора купли-продажи истец - ООО "МСК Омск" также передало указанное имущество во временное владение и пользование в пользу ООО "МИК" на основании договора аренды земельного участка N 1 от 01.03.2020 с установлением арендной платы в 5 000 руб.; в правоотношениях с ООО "МИК" произведена замена арендодателя; само по себе отличие рыночной стоимости имущества от согласованной сторонами не является достаточным основанием для вывода о кабальности сделки.

Проверив доводы кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и применимым нормам права.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В силу части 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Таким образом, для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Взятый в отдельности каждый из этих факторов не порождает недействительности сделки по спорному основанию.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 14.05.2019 N 4-КГ19-3, доводы о завышенной цене сами по себе не являются основанием для вывода о недобросовестности продавца, об обмане или злоупотреблении, поскольку покупатель был надлежаще осведомлен о том, что именно покупает и за какую цену.

Для признания оспариваемой сделки кабальной необходимо: наличие обстоятельств, которые подтверждают ее заключение для ответчика на крайне невыгодных условиях, то есть на условиях, не соответствующих интересу этого лица, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок; тяжелые обстоятельства возникли вследствие их стечения, то есть являются неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не представлялось возможным: контрагент потерпевшего, зная о таком тяжелом стечении обстоятельств у последнего, тем не менее, совершил с ним эту сделку, воспользовавшись этим положением, преследуя свой в этом интерес (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2016 N 305-ЭС16-9313 по делу N А40- 91532/2015).

Оценив все представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая, что договорные условия в части оплаты стоимости земельного участка и очистных сооружений на протяжении длительного периода времени исполнялись истцом, всего с даты заключения договора (23.12.2019) и до даты обращения в суд с настоящим иском истец оплатил в пользу ответчика 4 271 000 руб., отсутствие в материалах дела относимых и допустимых доказательств возражений истца при заключении сделки относительно предложенных ответчиком спорных условий о цене имущества, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что истец при подписании договора не возражал против предложенных стороной ответчика условий о цене спорного имущества и выразил согласие с условиями сделки, при этом дальнейшими действиями по оплате части согласованной суммы подтверждал ее действительность.

Оснований для иных выводов в данной части у суда округа не имеется.

Исходя из того, что непосредственно производственную деятельность осуществляет не истец, а ООО "МИК", и именно данное юридическое лицо имело заключенный 01.01.2019 с ООО "Олимп" (арендодатель) договор аренды земельного участка, по условиям которого ответчик передал в аренду ООО "МИК" спорный земельный участок, при отсутствии в деле доказательств, свидетельствующих о наличии у ответчика как у арендодателя намерения его расторгнуть, суд пришел к правомерным выводам о том, что с учетом наличия указанного договора аренды препятствия в осуществлении производственной деятельности в связи с невозможностью использования полного производственного комплекса у ООО "МИК" отсутствовали.

Кроме того, учитывая отсутствие доказательств обращений иных лиц, претендующих на занятие спорного земельного участка, осложняющих производственную деятельность маслозавода, отсутствие письменных обращений истца и третьего лица с требованиями о последующей аренде спорного участка после прекращения действия договора аренды, а также последующие действия сторон по передаче ООО "МИК" спорного земельного участка в аренду с установленной арендной платой в размере 5 000 руб., суд пришел к обоснованным выводам о том, что спорный земельный участок в любом случае использовался в производственной деятельности, интересовавшей истца, стоимость по договору купли-продажи была определена сторонами во взаимовыгодном интересе и в рамках обычных условий ведения предпринимательской деятельности и сопутствующих такой деятельности рисков.

Иного из материалов дела не следует и кассатором не доказано (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы кассатора в данной части о заинтересованности Карева Д.Н. в первоначальной продаже истцу комплекса маслозавода без спорного имущества, необходимого к использованию в производственном процессе, его аффилированности, подлежат отклонению судом округа как не имеющие правового значения по иску о признании сделки кабальной.

Учитывая, что само по себе отличие установленной по результатам экспертизы рыночной стоимости имущества от согласованной сторонами в договоре не является достаточным основанием для вывода о кабальности сделки, принимая во внимание, что земельный участок в любом случае использовался в производственной деятельности, интересовавшей истца, стоимость по договору купли-продажи была определена сторонами во взаимовыгодном интересе и в рамках обычных условий ведения предпринимательской деятельности и сопутствующих такой деятельности рисков, при этом истцом не были предоставлены надлежащие доказательства нахождения в тяжелом положении и заключения сделки на навязанных условиях, суд апелляционной инстанции пришел к законным и обоснованным выводам об отсутствии оснований для признания оспариваемых пунктов договора купли-продажи в части завышения стоимости имущества ничтожными по признакам кабальности.

Доводы кассатора о том, что судом апелляционной инстанции была произведена замена в составе суда в порядке статьи 18 АПК РФ, однако суд заново не заслушал объяснения лиц, данные до перерыва, подлежат отклонению судом округа как противоречащие указанию в постановлении суда на рассмотрение апелляционной жалобы с самого начала и аудиозаписи судебного заседания.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку исследованных судом доказательств, установленных фактических обстоятельств, и сделанных на их основании выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы, связанные с уплатой государственной пошлины с кассационной жалобы, относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 12.03.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-15378/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Щанкина

Судьи

М.А. Севастьянова В.В. Тихомиров