Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 июля 2021 г. N Ф04-3466/21 по делу N А03-1858/2020

г. Тюмень

13 июля 2021 г.

Дело N А03-1858/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 13 июля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.,

судей Хлебникова А.В.,

Шабаловой О.Ф.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрос" на решение от 13.01.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Лихторович С.В.) и постановление от 01.04.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Колупаева Л.А., Назаров А.В., Сластина Е.С.) по делу N А03-1858/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Агрос" (656015, Алтайский край, город Барнаул, проспект Красноармейский, дом 108А, квартира 23, ИНН 2221196958, ОГРН 1122225003537) к акционерному обществу "Союзпечать-Алтай" (656043, Алтайский край, город Барнаул, улица Короленко, дом 107, офис 200, ИНН 2202000470, ОГРН 1022201765266) о взыскании денежных средств.

В судебном заседании участвовал представитель акционерного общества "Союзпечать-Алтай" - Рыбин М.Н. по доверенности от 11.01.2021.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Агрос" (далее - общество "Агрос" ИНН 2221196958) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к акционерному обществу "Союзпечать-Алтай" (далее - общество "Союзпечать-Алтай") о взыскании 322 895 рублей 80 копеек задолженности за товар, поставленный по разовым сделкам купли-продажи, оформленным товарными накладными.

Определением от 09.04.2020 суд привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Агрос" (далее - общество "Агрос" ИНН 2221051399), которое в дальнейшем исключено из состава участников процесса в связи с прекращением деятельности и исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Решением от 13.01.2021 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 01.04.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Общество "Агрос" ИНН 2221196958, не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: судами неверно исключено из участников спора третье лицо, как исключённое из ЕГРЮЛ, между тем оно является действующим;

в настоящем деле заявлены товарные накладные, которые не были предметом рассмотрения в деле N А03-20132/2018; судами неполно исследованы материалы дела, не дана оценка списку работников, представленных Пенсионным фондом Российской Федерации (далее - ПФ РФ), ответчиком умышленно искажены сведения ПФ РФ; ошибочны выводы об оплате товара ответчиком третьему лицу на сумму 579 517 рублей 74 копейки, поскольку не изучено за какой товар произведена оплата и по каким товарным накладным.

Отзыв на кассационную жалобу ответчиком в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суду округа не представлен.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие истца в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы, просил решение и постановление судов оставить без изменения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и судами установлено, что общество "Агрос" ИНН 2221196958, ссылаясь на отсутствие от общества "Сюзпечать-Алтай" (до смены наименования акционерное общество "Роспечать-Алтай") оплаты за товар на общую сумму 322 895 рублей, поставленный по разовым сделкам купли-продажи, оформленным товарными накладными от 26.01.2016 N 5 на сумму 9 127 рублей 30 копеек, от 26.01.2016 N 7 на сумму 910 рублей, от 05.02.2016 N 10 на сумму 13 800 рублей, от 12.02.2016 N 28 на сумму 5 778 рублей 50 копеек, от 18.02.2016 N 34 на сумму 16 100 рублей, от 26.02.2016 N 44 на сумму 8 190 рублей, от 11.03.2016 N 47 на сумму 16 100 рублей, от 07.04.2016 N 66 на сумму 16 100 рублей, от 11.05.2016 N 75 на сумму 16 100 рублей, от 16.06.2016 N 94 на сумму 13 800 рублей, от 14.07.2016 N 115 на сумму 13 800 рублей, от 22.08.2016 N 125 на сумму 11 500 рублей, от 20.09.2016 N 140 на сумму 12 650 рублей, от 20.10.2016 N 158 на сумму 11 500 рублей, от 24.11.2016 N 174 на сумму 11 500 рублей, от 26.12.2016 N 182 на сумму 11 500 рублей, от 28.01.2017 N 5 на сумму 14 000 рублей, от 08.02.2017 N 18 на сумму 13 080 рублей, от 08.02.2017 N 19 на сумму 16 350 рублей, от 09.02.2017 N 23 на сумму 3 270 рублей, от 15.02.2017 N 37 на сумму 15 400 рублей, от 17.03.2017 N 50 на сумму 15 400 рублей, от 13.04.2017 N 59 на сумму 15 400 рублей, от 20.05.2017 N 76 на сумму 21 730 рублей, от 19.06.2017 N 86 на сумму 14 560 рублей, от 28.12.2017 N 107 на сумму 5 250 рублей, направило покупателю претензию от 01.11.2019 с требованием о погашении задолженности.

Спорные товарные накладные подписаны со стороны покупателя Душкиной, Жуковым, Поспотиновой и Федоровой, которые в списке работников общества "Союзпечать-Алтай" за период с 01.01.2016 по 31.12.2017 не значатся, что подтверждено сведениями ПФ РФ.

Поскольку претензионные требования обществом "Сюзпечать-Алтай" не исполнены, общество "Агрос" ИНН 2221196958 обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Определением от 10.09.2020 (с учётом определения от 07.10.2020 об исправлении описки) арбитражный суд удовлетворил ходатайство ответчика, назначил по делу судебную технико-криминалистическую экспертизу, производство которой поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью "Экспертно-консалтинговый центр "Независимая экспертиза" Попову Д.Ю.

Согласно заключению эксперта от 08.10.2020 N 50-20-09-280 на спорных товарных накладных имеются оттиски печатей с надписями "Акционерное общество "Роспечать-Алтай" для документов" и "Акционерное общество "Союзпечать-Алтай" для документов", которые оставлены другими печатями, не теми, образцы оттисков которых представлены ответчиком для сравнительного исследования. В товарной накладной от 11.05.2016 N 75 на сумму 16 100 рублей оттиск круглой печати обществ "Союзпечать-Алтай" или "Роспечать-Алтай" отсутствует.

В ходе рассмотрения дела N А03-20132/2018 по иску общества "Агрос" (ИНН 2221196958) к обществу "Союзпечать-Алтай" о взыскании 128 000 рублей. задолженности, судом установлено, что в ЕГРЮЛ зарегистрировано два юридических лица - общества "Агрос" с разными идентификационными номерами: ИНН 2221196958 (зарегистрировано 23.03.2012) и ИНН 2221051399 (зарегистрировано 24.09.2002). Суд указал, что согласно информации, содержащейся в ЕГРЮЛ в отношении обществ "Агрос" с ИНН 2221196958 и ИНН 2221051399, единственным участником этих юридических лиц является Боровицкий Александр Иванович, директором общества с ИНН 2221196958 является также Боровицкий Александр Иванович. Участие в гражданских правоотношениях двух юридических лиц с одинаковым наименованием, одними и теми же участниками, сходными видами деятельности ОКВЭД 58.13 "Издание газет" и 58.14 "Издание журналов и периодических изданий", отсутствие на печати организаций ИНН, указывает на умышленное введение данными юридическими лицами в заблуждение ответчика - участника правоотношений. Доказательством злоупотребления правом служит включение в основание исковых требований по делу документа, составленного в отношении другого юридического лица с таким же наименованием, акта сверки на 15.07.2015.

Из представленных в материалы дела N А03-20132/2018 платёжных поручений, а также выписок по операциям на счёте организации, выданных Алтайским отделением N 8644 публичного акционерного общества "Сбербанк", усматривается, что в период с 01.03.2016 по 30.05.2018 ответчиком производились оплаты обществу "Агрос" (ИНН 2221051399). В справке, выданной Новосибирским филиалом N 5440 ВТБ 25 (ЗАО), банк подтвердил отсутствие расчётов с контрагентом обществом "Агрос" (ИНН 2221196958) по счёту клиента общества "Союзпечать-Алтай" по состоянию за период с 30.03.2012 по 18.03.2020, обществом "Союзпечать-Алтай" производились оплаты только обществу "Агрос" (ИНН 2221051399). В материалах дела имеется договор поставки печатной продукции от 20.06.2007 N 198/п/07, заключённый ответчиком с обществом "Агрос" (ИНН 2221051399).

В ходе рассмотрения настоящего дела обществом "Союзпечать-Алтай" заявлено о пропуске срока исковой давности по товарным накладным от 26.01.2016 N 5, от 26.01.2016 N 7, от 05.02.2016 N 10, от 12.02.2016 N 28, от 18.02.2016 N 34, от 26.02.2016 N 44, от 11.03.2016 N 47, от 07.04.2016 N 66, от 11.05.2016 N 75, от 16.06.2016 N 94, от 14.07.2016 N 115, от 22.08.2016 N 125, от 20.09.2016 N 140, от 20.10.2016 N 158, от 24.11.2016 N 174, от 26.12.2016 N 182.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 8, 10, 182, 183, 185, 199, 200, 203, 434, 454, 455, 486, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского Кодекса Российской Федерации об исковой давности", пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Установив отсутствие между обществами "Агрос" ИНН 2221196958 и "Сюзпечать-Алтай" договорных отношений, признав пропущенным срок исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, по товарным накладным за период с 26.01.2016 по 26.12.2016 на сумму 188 435 рублей 82 копейки, сочтя доказанными обстоятельства подписания спорных товарных накладных неустановленными лицами, непредставления истцом в материалы дела бесспорных доказательств, подтверждающих наличие у ответчика задолженности в заявленном размере, поскольку товарные накладные также содержат оттиски печатей, не принадлежащих обществу "Сюзпечать-Алтай", исходя из наличия в действиях общества "Агрос" ИНН 2221196958 признаков злоупотребления правом, осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, суды обеих инстанций пришли к выводу об отказе в удовлетворении искового требования.

Спор по существу разрешён судами правильно.

В соответствии со статьёй 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В статье 10 ГК РФ определено, что не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотреблением правом).

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статьёй 432 ГК РФ определено, что договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключён в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определённая форма.

Из положений пункта 1 статьи 454 ГК РФ следует, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Положениями статей 182, 185 ГК РФ установлено, что полномочия представителя могут быть основаны на законе, доверенности, договоре, решении собрания. Лицом, имеющим право действовать от имени общества является единоличный исполнительный орган.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ доказательства по делу, суды обеих инстанций, исходя из недоказанности истцом факта поставки товара и его принятия покупателем, отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие между сторонами гражданско-правовых отношений по купле-продаже, оформленных спорными товарными накладными в виде разовых сделок, установив пропуск истцом срока исковой давности по части товарных накладных за 2016 год, подписание представленных накладных от имени ответчика неустановленными лицами, проставление печатей, не принадлежащих покупателю, отметив в действиях истца наличие злоупотребления правом с целью недобросовестного осуществления гражданских прав, пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, в связи с чем отказали в иске.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Доводы кассационной жалобы о том, что судами неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, спорные товарные накладные оформлены надлежащим образом, товар и документы по нему переданы от истца ответчику, подлежат отклонению, поскольку были предметом надлежащего исследования и оценки судов.

Суды первой и апелляционной инстанций сослались на установленные по делу обстоятельства отсутствия лиц, принявших товар, в штате покупателя (сведения ПФ РФ), и имеющиеся доказательства, в том числе вступивший в законную силу судебный акт по делу N А03-20132/2018 (статья 69 АПК РФ), заключение эксперта от 08.10.2020 N 50-20-09-280.

Аргументы, приведённые заявителем кассационной жалобы, не опровергают правильность сделанных судами нижестоящих инстанций выводов. В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу, направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств и не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учёта норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключающих из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Учитывая, что нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьёй 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ государственная пошлина относится на подателя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13.01.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 01.04.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-1858/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Туленкова

Судьи

А.В. Хлебников О.Ф. Шабалова