Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 июля 2021 г. N Ф04-3218/21 по делу N А75-17310/2020

г. Тюмень

21 июля 2021 г.

Дело N А75-17310/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Курындиной А.Н.,

судей Полосина А.Л.,

Ткаченко Э.В.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СИБТЭК" на определение от 15.02.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Гавриш С.А.) и постановление от 09.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судья Еникеева Л.И.) по делу N А75-17310/2020 по иску Аристова Сергея Евгеньевича (Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Нефтеюганск) в интересах общества с ограниченной ответственностью "ААС БАЗА" к обществу с ограниченной ответственностью "ААС БАЗА" (628011, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Привольная, строение 9, ОГРН 1148619001134, ИНН 8601052287), обществу с ограниченной ответственностью "СИБТЭК" (628012, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Карла Маркса, д. 17, кв. 404, ОГРН 1178617005302, ИНН 8601064324) о признании недействительной сделки с заинтересованностью.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Гальченко Сергей Владимирович (Краснодарский край, г. Славянск-на-Кубани), Бродач Светлана Александровна (г. Нефтеюганск).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "СИБТЭК" - Певцова М.Н. по доверенности от 21.062021 (срок действия 1 год), диплом;

Аристова Сергея Евгеньевича - Федорова Е.А. по доверенности от 20.09.2019 (срок действия 3 года), диплом;

Бродач Светланы Александровны - Певцова М.Н. по доверенности от 13.05.2019 (срок действия 5 лет).

Суд установил:

Аристов Сергей Евгеньевич (далее - Аристов С.Е., истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в интересах общества с ограниченной ответственностью "ААС БАЗА" (далее - общество "ААС БАЗА") с иском к обществу "ААС БАЗА", обществу с ограниченной ответственностью "СИБТЭК" (далее - общество "СИБТЭК", ответчик) о признании недействительным договора займа от 08.10.2019, заключенного между обществом "ААС БАЗА" и обществом "СИБТЭК", применении последствий недействительности сделки в виде возврата суммы займа в размере 13 700 000 руб. обществу "ААС БАЗА".

Определением от 05.11.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Гальченко Сергей Владимирович (далее - Гальченко С.В.).

03.02.2021 от Бродач Светланы Александровны (далее - Бродач С.А.) поступило ходатайство о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

02.02.2021 от общества "СИБТЭК" поступил встречный иск, заявленный к Аристову С.Е., обществу "ААС База" о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в размере 13 700 000 руб. от общества "ААС База" в пользу общества "СИБТЭК", по перечислению денежных средств в размере 13 663 566 руб. 09 коп. от общества "СИБТЭК" в пользу Аристова С.Е., взыскании с Аристова С.Е. в пользу общества "СИБТЭК" 6 700 000 руб., в пользу ООО "ААС База" - 7 000 000 руб.

Определением от 15.02.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Бродач С.А., встречное исковое заявление общества "СИБТЭК" возвращено заявителю на основании части 4 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из отсутствия условий, предусмотренных частью 3 названной статьи. Этим же определением судебное разбирательство отложено.

Постановлением от 09.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда определение суда первой инстанции в части отказа в принятии встречного искового заявления оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, указав, что в рассматриваемой ситуации применение последствий недействительности сделки не предполагает использование института зачета встречных требований, при этом наличие корпоративной связи, а также связи между первоначальным и встречным исками как возникшими из однородных правоотношений с учетом различных оснований исков, предполагает установление различных обстоятельств, совместное рассмотрение исков приведет к затягиванию рассмотрения дела и не будет способствовать принципу разумности сроков судопроизводства.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество "СИБТЭК" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт о принятии к производству встречного искового заявления общества "СИБТЭК".

В обоснование жалобы заявитель указывает, что встречные требования полностью отвечают условиям статьи 132 АПК РФ; выводы суда первой инстанции о том, что общество "СИБТЭК" во встречном исковом заявлении изложило доводы, аналогичные указанным в первоначальном исковом заявлении Аристова С.Е. о порочности сделки - договора займа от 08.10.2019, не соответствуют материалам дела, поскольку общество "СИБТЭК" не поддерживает исковые требования Аристова С.Е., в материалах дела отсутствуют такие заявления со стороны общества "СИБТЭК"; цепочка взаимосвязанных сделок, обстоятельства которых исследуются в настоящем споре, опосредована корпоративными отношениям с участием бенефициаров как общества "ААС БАЗА", так и бенефициаров общества "СИБТЭК", являющихся аффилированными лицами; поскольку Аристов С.Е., злоупотребляя своими правами, заявил о признании недействительным только части взаимосвязанных сделок по перечислению денежных средств, общество "СИБТЭК" вынуждено обратиться с заявлением о признании недействительным всех взаимосвязанных перечислений; поскольку общество "СИБТЭК" уже осуществило частичный возврат заемных денежных средств (на момент вынесения обжалуемого судебного акта) по договору займа от 08.10.2019 в размере 6 700 000 руб., с учетом взаимосвязанности платежей подлежит применению реституция, на основании которой с Аристова С.Е. подлежат взысканию денежные средства в непогашенном размере, т.е. 7 000 000 руб. в пользу общества "ААС БАЗА", тогда как оплаченные обществом "СИБТЭК" денежные средства в размере 6 700 000 руб. подлежат взысканию с Аристова С.Е. в пользу общества "СИБТЭК".

В отзыве на кассационную жалобу Аристов С.Е., указывая на необоснованность доводов кассационной жалобы, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы пояснил, что в связи со сменой директора общества "СИБТЭК" не поддерживает позицию предыдущего руководства.

Представитель Аристова С.Е. поддержал доводы отзыва.

Представитель Бродач С.В. возражал против изложенных в жалобе доводов, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Поскольку в кассационной жалобе содержатся доводы о незаконности определения от 15.02.2021 суда первой инстанции только в части возврата встречного искового заявления, суд кассационной инстанции рассматривает жалобу в пределах этих доводов.

Проверив в порядке статей 284, 286, 290 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые определение и постановление не подлежат отмене или изменению; находит выводы судов первой и апелляционной инстанций обоснованными и соответствующими действующему законодательству и обстоятельствам дела.

В силу положений частей 1 и 2 статьи 132 АПК РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным. Предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков.

Согласно части 3 статьи 132 АПК РФ встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

При этом ответчик по первоначальному иску может воспользоваться своим правом на предъявление встречного искового заявления при наличии хотя бы одного из оснований, перечисленных в части 3 статьи 132 АПК РФ.

В отсутствие условий, предусмотренных частью 3 статьи 132 АПК РФ, арбитражный суд возвращает встречный иск по правилам статьи 129 АПК РФ.

Судами установлено, что встречный иск заявлен о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств обществом "ААС База" в пользу общества "СИБТЭК", обществом "СИБТЭК" в пользу Аристова С.Е., о взыскании с Аристова С.Е. в пользу общества "СИБТЭК" 6 700 000 руб., в пользу общества "ААС База" - 7 000 000 руб.

Исследовав материалы дела, доводы искового заявления и встречного искового заявления, установив, что совместное рассмотрение первоначального и встречного исков не приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела, поскольку при рассмотрении данных исков в предмет доказывания должны быть включены обстоятельства разных сделок и в разный период времени, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о возврате встречного иска.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что встречный иск отвечает критериям, установленным частью 3 статьи 132 АПК РФ, были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и мотивировано отклонены.

Судами учтено, что основания встречного иска не связаны с основанием первоначальных исковых требований, и не идентичны по субъектному составу, а наличие корпоративной связи между участниками спора применительно к условиям, предусмотренным пунктом 3 части 3 статьи 132 АПК РФ, не означает, что совместное рассмотрение требований приведет в более быстрому разрешению спора, не создает связь первоначального и встречного исков в той мере и в том объеме, при которых их совместное рассмотрение является процессуально более эффективным и быстрым, чем раздельное.

Нарушений норм процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Определение и постановление отмене не подлежат.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 15.02.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 09.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-17310/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Курындина

Судьи

А.Л. Полосин Э.В. Ткаченко