Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 августа 2021 г. N Ф04-3070/21 по делу N А46-22404/2020

г. Тюмень

3 августа 2021 г.

Дело N А46-22404/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 августа 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Буровой А.А.

судей Кокшарова А.А.

Малышевой И.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нигматулиной А.Ю. рассмотрел с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн - заседания) кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью Совместное предприятие торговый центр "Омский" Абрамовой Елены Евгеньевны на решение от 26.01.2021 Арбитражного суда Омской области (судья Захарцева С.Г.) и постановление от 18.05.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шиндлер Н.А., Иванова Н.Е., Лотов А.Н.) по делу N А46-22404/2020 по заявлению участника общества с ограниченной ответственностью Совместное предприятие торговый центр "Омский" Абрамовой Елены Евгеньевны к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (644010, Омская область, г. Омск, ул. Маршала Жукова, 72, 1, ИНН 5504124780, ОГРН 1075504003013), Управлению Федеральной налоговой службы по Омской области (644010, Омская область, г. Омск, ул. Маршала Жукова, 72, 1, ИНН 5504097209, ОГРН 1045504038140) о признании недействительными решений N 24351А от 20.11.2020, N 16-23/0239зг@ от 11.12.2020.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Студеникин Валерий Евгеньевич.

В судебном заседании участвовал представитель Абрамовой Елены Евгеньевны - Кожевникова В.В. по доверенности от 27.05.2019 (до перерыва).

В судебном заседании в онлайн - режиме посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" присутствовали представители:

от Студеникина Валерия Евгеньевича - Багаутдинова А.Р. по доверенности от 06.03.2020;

от Абрамовой Елены Евгеньевны - Кожевникова В.В. по доверенности от 27.05.2019 (после перерыва).

Суд установил:

Абрамова Елена Евгеньевна - участник общества с ограниченной ответственностью Совместное предприятие торговый центр "Омский" (далее - заявитель) обратилась в Арбитражный суд Омской области с заявлением:

- о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (далее - регистрирующий орган, Инспекция) от 20.11.2020 N 24351А о государственной регистрации изменений в сведения в отношении общества с ограниченной ответственностью Совместное предприятие торговый центр "Омский" (далее - ООО СП ТЦ "Омский", общество) о восстановлении государственной регистрационной записи о владении Студеникиным Валерием Евгеньевичем в уставном капитале ОOO СП ТЦ "Омский" доли в размере 76 %, ГРН N 2075503105797 от 04.09.2007;

- о признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Омской области (далее - Управление) от 11.12.2020 N 16-23/0239зг@ об отказе в удовлетворении жалобы Абрамовой Е.Е. о признании незаконным решения Инспекции от 20.11.2020 N 24351А;

- об обязании исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о государственной регистрации ГРН N 2205500507530 от 20.11.2020 о восстановлении в ЕГРЮЛ записи ГРН N 2075503105797 от 04.09.2007 о регистрации за Студеникиным В.Е. доли в размере 76 % уставного капитала ООО СП ТЦ "Омский", внесенную на основании решения Инспекции от 20.11.2020 N 24351А.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник ООО СП ТЦ "Омский" Студеникин В.Е.

До завершения рассмотрения дела Абрамова Е.Е. в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), отказалась от требования о признании недействительным решения Управления от 11.12.2020 N 16-23/0239зг@.

Решением от 26.01.2021 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 18.05.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, производство по делу в части требования к Управлению прекращено, в удовлетворении остальных требований отказано.

В кассационной жалобе заявитель, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Инспекция и Студеникин В.Е. возражают против доводов заявителя согласно отзывам.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу решения и постановления судов.

Как следует из материалов дела, ООО СП ТЦ "Омский" зарегистрировано при создании 21.01.1993, о чем 28.08.2002 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись, обществу присвоен ОГРН 1025500736271.

По состоянию на сентябрь 2006 года участником общества, в том числе являлся Студеникин Евгений Аркадьевич с долей 66,67 % уставного капитала номинальной стоимостью 200 000 руб.

12.09.2006 Студеникин Е.А. скончался.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО СП ТЦ "Омский" от 30.08.2007 собранием приняты следующие решения: исключить из числа участников общества Студеникина Е.А. в связи со смертью; принять в общество в качестве участника Студеникина В.Е., передав ему долю в уставном капитале в размере 66,67 % или 200 000 руб., принадлежащую умершему Студеникину Е.А.

На основании решения от 30.08.2007 общего собрания участников ООО СП ТЦ "Омский" 04.09.2007 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2075503105797 о внесении изменений в учредительные документы ООО СП ТЦ "Омский", а также запись 2075503105808 от 04.09.2007, содержащая сведения о регистрации за Студеникиным В.Е. доли в уставном капитале ООО СП ТЦ "Омский" в размере 66,67 % действительной стоимостью 200 000 руб.

Решением от 01.10.2018 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-11022/2018, оставленным без изменения постановлением от 20.12.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, признаны недействительными записи о государственной регистрации в ЕГРЮЛ за ГРН 2075503105797 от 04.09.2007 и ГРН 2075503105808 от 04.09.2007;

на Инспекцию возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ запись, содержащую сведения о регистрации за Студеникиной С.А. доли в уставном капитале общества в размере 33,335 % действительной стоимостью 100 000 руб., а также запись, содержащую сведения об уменьшении доли Студеникина В.Е. в уставном капитале общества до 42,665%, действительной стоимостью 128 016 руб.

22.10.2018 Инспекцией на основании заявления Студеникиной С.А. по форме N 14001 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2185543639026 о признании недействительной записи за ГРН 2075503105797 от 04.09.2007 и запись за ГРН 2185543639037 о признании недействительной записи ГРН 2075503105808 от 04.09.2007.

Распределение долей в уставном капитале ООО СП ТЦ "Омский" после вышеуказанных регистрационных действий оказалось следующим:

ЗАО "Центр" - 24,00 % уставного капитала номинальной стоимостью 71 984 руб.; Студеникин В.Е. - 42,665 % уставного капитала номинальной стоимостью 128 016 руб.; Студеникина С.А. - 33,335 % уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 руб.

10.01.2019 Студеникиной С.А. в регистрирующий орган представлено заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения в отношении общества о сложении полномочий руководителя со Студеникина В.Е. и возложении указанных полномочий на Студеникину С.А. Указанные изменения зарегистрированы Инспекцией 17.01.2019 за ГРН 2195543043628.

14.02.2019 между Студеникиной С.А. и Абрамовой Е.Е. (ранее - Студеникиной Е.Е.) заключен договор дарения доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым Студеникина С.А. подарила Абрамовой Е.Е. долю в уставном капитале ООО СП ТЦ "Омский" в размере 33,335 %.

14.02.2019 в Инспекцию посредством канала электронной связи на регистрацию представлено заявление по форме N 14001 в отношении отчуждения доли Студеникиной С.А. в размере 33,335 % в пользу Абрамовой Е.Е. на основании договора дарения, прекращения участия Студеникиной С.А. в ООО СП ТЦ "Омский", внесения сведений о новом участнике Абрамовой Е.Е. Указанные изменения зарегистрированы Инспекцией 21.02.2019 за ГРН 2195543121783.

05.03.2019 на основании заявления Абрамовой Е.Е. по форме N 14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения в отношении ООО СП ТЦ "Омский" о передаче в доверительное управление доли Абрамовой Е.Е. в уставном капитале общества Абрамову Станиславу Анатольевичу регистрирующим органом внесены изменения за ГРН 2195543154310.

Постановлением от 15.03.2019 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу N А46-11022/2018 решение от 01.10.2018 Арбитражного суда Омской области и постановление от 20.12.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

После повторного рассмотрения по результатам обжалования актов судов нижестоящих инстанций постановлением от 29.10.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа оставлено в силе решение Арбитражного суда Омской области от 10.02.2020 по делу N А46-11022/2018, согласно которому Студеникиной С.А. в удовлетворении требований отказано в полном объеме.

13.11.2020 Студеникиным В.Е. (лицом, в чью пользу принят судебный акт) в регистрирующий орган представлено заявление по форме N Р14001 с заверенной копией постановления от 29.10.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу N А46-11022/2018.

Решением регистрирующего органа от 20.11.2020 N 24351А внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

На основании данного решения восстановлена государственная регистрационная запись от 04.09.2007 ГРН N 2075503105797 о владении Студеникиным В.Е. в уставном капитале ОOO СП ТЦ "Омский" долей в размере 76 %.

Решением Управления от 11.12.2020 N 16-23/0239зг@ в удовлетворении жалобы Абрамовой Е.Е. о признании недействительным решения Инспекции от 20.11.2020 N 24351А было отказано.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Абрамовой Е.Е. в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 9, 11, 12, 13 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о законности принятого регистрирующим органом решения.

Суд кассационной инстанции, поддерживая выводы судов первой и апелляционной инстанций, исходит из положений норм материального права, указанных в судебных актах, и обстоятельств, установленных по делу.

Согласно статьям 12, 13 Закона N 14-ФЗ изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, установленном Законом о государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона о государственной регистрации записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

При внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть, в том числе участник общества, а также лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (пункт 1.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации).

Статьями 12 и 17 Закона о государственной регистрации установлены конкретные перечни документов, представляемых при государственной регистрации создаваемого юридического лица, а также изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. Также регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункты 4, 4.1 статьи 9 Закона о государственной регистрации).

Решение об отказе в государственной регистрации может быть принято регистрирующим органом только в случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.

Судами установлено, что Студеникиным В.Е. на государственную регистрацию были представлены все необходимые документы, в том числе постановление от 29.10.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу N А46-11022/2018, которое в силу положений статьи 16 АПК РФ является обязательным для органов государственной власти и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации.

В заявлении о государственной регистрации изменений сведений, не связанных с изменением учредительных документов, подтверждалось, что сведения, содержащиеся в документах, представленных для государственной регистрации, достоверны.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что оспариваемое заявителем решение Инспекции принято на основании вступившего в законную силу судебного акта, подлежащего обязательному исполнению в силу статьи 16 АПК РФ, основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные статьей 23 Закона о государственной регистрации, отсутствовали, пришли к выводу о правомерности принятого регистрирующим органом решения и обоснованно отказали в удовлетворении заявления Абрамовой Е.Е.

Доводы заявителя об отсутствии правовых оснований для исключения из ЕГРЮЛ сведений об Абрамовой Е.Е. как об участнике общества с долей 33,335% со ссылкой на то, что договор дарения от 14.02.2019 является действующим, из постановления от 29.10.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу N А46-11022/2018 не следовало, что доля в размере 33,335 % уставного капитала ООО СП ТЦ "Омский", принадлежащая Абрамовой Е.Е., переходит к Студеникину В.Е., были предметом рассмотрения судов и им дана правовая оценка.

Судами установлено, что предметом спора в рамках дела N А46-11022/2018 являлись как имущественные требования об оспаривании гражданско-правовых сделок, так и требования о признании недействительными решений и действий налогового органа, в удовлетворении которых судом было отказано; при этом Абрамова Е.Е. являлась лицом, привлеченным к участию деле.

Суды первой и апелляционной инстанций, учитывая наличие продолжающегося корпоративного конфликта, проанализировав поведение всех сторон конфликта в целом, верно отметили, что действия Студеникиной С.А. и Абрамовой Е.Е., в том числе по заключению договора дарения, обращению в регистрирующий орган за внесением изменений, в условиях правовой неопределенности судьбы спорной доли не свидетельствуют о добросовестности сторон сделки, в то время как действия Студеникина В.Е. фактически направлены на возвращение сведений в первоначальное положение.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что поскольку в рамках дела N А46-11022/2018 установлено, что права на спорную долю в обществе перешли от Студеникиной С.А. к Студеникину В.Е. в 2007 году, то в 2019 году Студеникина С.А. не могла ее передать путем дарения Абрамовой Е.Е., неблагоприятные последствия действий Абрамовой Е.Е. и Студеникиной С.А. в отношении сделки дарения доли в уставном капитале не могут быть возложены на регистрирующий орган, не допустивший при принятии оспариваемого решения каких-либо нарушений.

Отклоняя доводы заявителя о том, что постановление суда округа от 29.10.2020 не содержит указаний на поворот исполнения судебного акта, суды с учетом положений статей 325, 326 АПК РФ, правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 14.12.2010 N 3809/07, исходили из того, что положения статьи 325 АПК РФ о повороте исполнения судебного акта направлены, во-первых, на необходимость возврата ответчиком всего того, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному в последующем судебному акту, во-вторых, на воспрепятствование истцу принудительного исполнения судебного акта о взыскании, который вступил в силу, но впоследствии был отменен; вступившие в законную силу судебные акты в силу части 1 статьи 16 АПК РФ являются обязательными для органов государственной власти, в рассматриваемом случае Инспекция при наличии судебного акта, принятого в пользу Студеникина В.Е., и на основании его заявления оспариваемым решением правомерно восстановила в ЕГРЮЛ государственную регистрационную запись о владении Студеникиным В.Е. в уставном капитале ОOO СП ТЦ "Омский" доли в размере 76 %, ГРН N 2075503105797 от 04.09.2007.

Ссылка на определение от 17.03.2021 Арбитражного суда Омской области о повороте исполнения решения суда по делу N А46-11022/2018 является несостоятельной, выводы судов о правомерности принятого регистрирующим органом решения не опровергает.

Доводы о нарушении Студеникиным В.Е. требований к оформлению документов, представленных для государственной регистрации внесений изменений в ЕГРЮЛ, не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку указанная заявителем ошибка не влияет на правильность принятого регистрирующим органом решения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены в полном объеме и отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку они не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которые в силу статьи 286 АПК РФ не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлены.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26.01.2021 Арбитражного суда Омской области и постановление от 18.05.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-22404/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Кожевниковой Виктории Валериевне из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 850 руб., излишне уплаченную по чеку-ордеру от 04.06.2021.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Бурова

Судьи

А.А. Кокшаров И.А. Малышева