Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 августа 2021 г. N Ф04-3191/21 по делу N А46-8765/2020

г. Тюмень

5 августа 2021 г.

Дело N А46-8765/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мальцева С.Д.,

судей Крюковой Л.А.,

Туленковой Л.В.

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Эко-Групп", общества с ограниченной ответственностью "Лестрейд" на постановление от 16.03.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Тетерина Н.В., Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М.) по делу N А46-8765/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Эко-Групп" (623955, Свердловская область, город Тавда, улица имени Коваля М.Я., дом 4, строение 1, ОГРН 1096672011765, ИНН 6672298854) к обществу с ограниченной ответственностью "Лестрэйд" (644070, Омская область, город Омск, улица Богдана Хмельницкого, дом 40, квартира 122, ОГРН 1165543074509, ИНН 5504141049) о взыскании денежных средств; по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Лестрэйд" к обществу с ограниченной ответственностью "Эко-Групп", обществу с ограниченной ответственностью "Гал" (644043, Омская область, город Омск, улица Спартаковская, дом 18, квартира 2, ОГРН 1145543005222, ИНН 5503247998) о признании договора перевода долга недействительным.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Эко-групп" - Резанов К.Л. по доверенности от 12.11.2020.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Эко-Групп" (далее - общество "Эко-групп") обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Лестрэйд" (далее - общество "Лестрейд") о взыскании 3 200 000 руб. задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 704 000 руб., начисленных за период с 11.06.2017 по 12.05.2020. Делу присвоен номер А46-8765/2020.

Общество "Лестрейд" обратилось к обществу "Эко-групп" и обществу с ограниченной ответственностью "Гал" (далее - общество "Гал") с иском о признании договора перевода долга от 24.05.2017 N 24/05-17 (далее - договор перевода долга) недействительным. Делу присвоен номер А46-9045/2020.

Определением от 04.07.2020 Арбитражного суда Омской области дела N А46-8765/2020 и N А46-9045/2020 в порядке статьи 130 АПК объединены в одно производство с присвоением делу номера N А46-8765/2020.

Решением от 07.12.2020 Арбитражного суда Омской области (судья Малыгина Е.В.) первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением от 16.03.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено в части удовлетворения первоначального иска, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований общества "Эко-групп".

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, общество "Эко-групп" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, в обоснование чего приводит следующие доводы: отказав в удовлетворении иска общества "Эко-групп", апелляционный суд освободил общество "Лестрейд" от исполнения обязательств по договору перевода долга, который, в свою очередь, судами, отказавшими в удовлетворении встречных требований общества "Лестрейд" о признании указанного договора недействительным, признан соответствующим действующему законодательству; расчеты между обществами "Эко-групп" и "Лестрейд" по договору поставки фанерного сырья от 24.05.2017 N 17/01-868 (далее - договор поставки), который предусмотрен как один из способов исполнения обязательств по договору перевода долга, завершены, так как часть денежных средств за поставленный товар обществом "Эко-групп" перечислена поставщику, оставшаяся сумма взыскана в рамках дела N А60-29043/2019, таким образом, расчеты по договору перевода долга обществом "Лестрейд" не осуществлены, следовательно, отказ апелляционного суда во взыскании указанной задолженности является необоснованным; выводы апелляционного суда о недобросовестности общества "Эко-групп" в связи с наличием в реестре требований кредиторов общества "Гал" задолженности в сумме 3 200 000 не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, поскольку заявление общества "Эко-групп" об исключении требований в сумме 3 200 00 руб. из реестра требований кредиторов общества "Гал" подано 26.08.2019, то есть до обращения в суд с требованием о взыскании задолженности по договору перевода долга, в дальнейшем истцом по первоначальному иску предпринимались действия, направленные на ускорение рассмотрения указанного заявления; с учетом изложенного, необоснованными являются и выводы апелляционного суда о возможности двойного взыскания либо возникновении неосновательного обогащения на стороне общества "Эко-групп"; действия общества "Лестрейд", которое, затягивая рассмотрение заявления об исключении спорной задолженности из реестра требований кредиторов общества "Гал", ссылается при этом на отсутствие результатов его рассмотрения в рамках настоящего дела, не соответствуют принципам добросовестности.

Общество "Лестрейд" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить в части отказа в удовлетворении встречного иска, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Заявитель считает, что судами неправильно применены нормы, регламентирующие порядок исчисления срока исковой давности, указывая, что при исчислении годичного срока исковой давности по оспариванию договора перевода долга следует исключать период рассмотрения Арбитражным судом Свердловской области дела N А60-29043/2019 о взыскании задолженности по договору поставки, поскольку правовые основания для обращения в суд с требованием о признании договора перевода долга недействительным в период его рассмотрения отсутствовали; до приобретения статуса конкурсного кредитора общества "Гал" директор общества "Лестрейд" не могл знать о необходимости заключения договора перевода долга с согласия временного управляющего, которое в настоящем деле отсутствовало.

В представленных на кассационную жалобу общества "Лестрейд" возражениях, общество "Эко-групп" отклонило изложенные в ней доводы, просило оставить ее без удовлетворения.

Кроме того, обществом "Эко-групп" заявлено ходатайство о приостановлении производства по кассационным жалобам до вынесения Восьмым арбитражным апелляционным судом постановления по результатам рассмотрения апелляционной жалобы общества "Эко-групп" на определение от 31.05.2021 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-10817/2016 об отказе в исключении из реестра требований кредиторов общества "Гал" требований общества "Эко-групп" в размере 3 200 200 руб.

Общество "Лестрейд" в отзыве на кассационную жалобу общества "Эко-групп" выразило несогласие с приведенными доводами, возражало против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по кассационным жалобам, полагало постановление апелляционного суда подлежащим оставлению без изменения в части результатов рассмотрения первоначального иска, кассационную жалобу общества "Эко-групп" не подлежащей удовлетворению.

Обществом "Эко-групп" представлены возражения на отзыв общества "Лестрейд".

Представленные обществами "Эко-групп" и "Лестрейд" документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 279 АПК РФ.

Определением от 13.07.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа рассмотрение кассационных жалоб отложено на 29.07.2021 для представления сторонами пояснений относительно тождественности требований, заявленных обществом с ограниченной ответственностью "Лестрейд" исковым требованиям, рассмотренным в рамках дел N А60-48863/2015, А60-8186/2016, А60-37522/2016, с учетом обстоятельств заключения между обществами с ограниченной ответственностью "Гал" и "Лестрейд", содержащего указание на вступившие в законную силу судебные акты как основание требований кредитора; невозможности проведения процессуального правопреемства (замены должника) по делам N А60-48863/2015, А60-8186/2016, А60-37522/2016; правовой квалификации действий по переводу долга на общество "Лестрейд" с учетом определения от 04.12.2017 Арбитражного суда Омской области по делу А46-10817/2016 о включении в реестр требований кредиторов общества "Гал" требований общества "Эко-групп".

Также определением от 13.07.2021 судом округа отклонено ходатайство общества "Эко-групп" о приостановлении производства по кассационным жалобам до вынесения Восьмым арбитражным апелляционным судом постановления по результатам рассмотрения апелляционной жалобы общества "Эко-групп" на определение от 31.05.2021 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-10817/2016 об отказе в исключении из реестра требований кредиторов общества "Гал" требований общества "Эко-групп" в размере 3 200 200 руб., ввиду отсутствия объективной невозможности рассмотрения настоящего дела с учетом предмета и оснований требований, рассматриваемых в деле N А46-10817/2016.

Обществом "Эко-групп" представлены пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ, приобщенные судом округа к материалам дела.

Обществом "Лестрейд" заявлено ходатайство об отложении судебного заседания, в обоснование которого заявитель ссылается на рассмотрение 29.07.2021 апелляционной жалобы общества "Эко-групп" на определение от 31.05.2021 в рамках дела N А46-10817/2016 и невозможности в связи с этим явки представителя ответчика по первоначальному иску в судебное заседание.

Рассмотрев указанное ходатайство с учетом мнения участвующего в судебном заседании представителя общества "Эко-групп", оставившего разрешение данного вопроса на усмотрение суда, суд округа считает поданное ходатайство подлежащим отклонению, поскольку указанное заявителем обстоятельство не препятствует рассмотрению доводов, приведенных в кассационных жалобах, ранее поддержанных представителями общества "Лестрейд" до отложения рассмотрения кассационной жалобы.

По смыслу положений статьи 158 АПК РФ неявка в судебное заседание представителей сторон, при наличии в материалах дела аргументированной кассационной жалобы и отзыва на нее, в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационного производства, при этом общество "Лестрейд", ранее обеспечившее явку нескольких представителей, не обосновывает явной невозможности направления одного из указанных лиц, либо привлечения иных представителей.

Принимая во внимание установленные законом сроки рассмотрения кассационной жалобы, учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрены при имеющейся явке.

В судебном заседании представитель общества "Эко-групп" поддержал доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу общества "Лестрейд".

Суд округа, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационных жалоб, приходит к следующим выводам.

Судами установлено и из материалов дела следует, что по условиям заключенного между обществами "Лестрэйд" (новый должник) и "Гал" (должник) договора перевода долга, новый должник принял на себя задолженность должника перед обществом "Эко-групп" в сумме 3 200 000 руб., возникшую на основании вступивших в законную силу решений Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2015 по гражданскому делу N А60-48863/2015, от 24.05.2016 по гражданскому делу N А60-8186/2016, от 03.10.2016 по гражданскому делу N А60-37522/2016 и обязался погасить указанную задолженность не позднее 10.06.2017 путем перечисления денежных средств на расчетный счет общества "Эко-групп" или поставки фанерного сырья на условиях, предусмотренных договором поставки (пункт 1.1 договора перевода долга).

Общая сумма подтвержденной вышеуказанными судебными актами задолженности должника перед обществом "Эко-групп" составляет 17 099 866 руб. 62 коп., включая сумму основного долга по договору от 29.10.2014 N 14/01-294 в размере 12 556 744 руб. 89 коп., общую сумму неустойки в размере 4 394 860 руб. 71 коп., а также 148 261 руб. 02 коп. в счет возмещения судебных расходов.

Договор перевода долга подписан руководителями обществ "Гал" и "Лестрэйд", содержит отметку о его согласовании кредитором - обществом "Эко-групп".

Из условий пункта 3.1 договора перевода долга следует, что должник и новый должник несут перед обществом "Эко-групп" солидарную ответственность в части погашения долга, являющегося предметом договора, в соответствии с пунктом 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Одновременно с заключением договора перевода долга, общества "Эко-групп" (покупатель) и "Лестрейд" (поставщик) заключили договор поставки, согласно которому поставщик обязался осуществлять поставку бревен березовых для выработки лущеного шпона: фанерного сырья березового и специального фанерного сырья березового, а покупатель - принять и оплатить поставленный товар в соответствии с условиями договора (пункт 1.1 договора поставки).

Пунктом 3.4 договора поставки стороны согласовали следующий порядок расчетов: 1 104 495 руб. 84 коп. безналичным путем на расчетный счет поставщика; оставшаяся сумма, исходя из количества фактически принятого покупателем товара, идет в погашение задолженности по договору поставки согласно договору перевода долга.

По универсальным передаточным документам от 31.05.2017 N 11, от 07.06.2017 N 13 общество "Эко-групп" поставило обществу "Лестрейд" товар на сумму 4 304 495 руб. 84 коп. Покупателем перечислена предоплата в размере 1 104 495 руб. 84 коп.

Определением от 04.12.2017 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-10817/2016 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов общества "Гал" требования общества "Эко-групп" в размере 17 042 349 руб. 24 коп., в том числе 12 556 744 руб. 89 коп. основного долга, 4 394 860 руб. 71 руб. неустойки.

Ссылаясь на неисполнение обществом "Эко-групп" обязательств по оплате товара в размере 3 200 000 руб., общество "Лестрэйд" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области за взысканием суммы основного долга по договору поставки в размере 3 200 000 руб. и 575 040 руб. неустойки, начисленной за нарушение сроков оплаты товара.

Решением от 08.08.2019 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-29043/2019, оставленным без изменения постановлениями от 06.11.2019 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, от 10.03.2020 Арбитражного суда Уральского округа, исковые требования общества "Лестрэйд" удовлетворены частично, с общества "Эко-групп" взыскано 3 200 000 руб. неосновательного обогащения, в удовлетворении остальных требований отказано.

При рассмотрении данного спора суды отклонили доводы общества "ЛесТрэйд" и конкурсного управляющего обществом "Гал" о недействительности договора перевода долга в связи с отсутствием согласия на его заключение временного управляющего обществом "Гал", указав на осведомленность всех участников сделки о том, что в отношении общества "Гал" введена процедура наблюдения, инициатива заключения договора исходила от общества "Лестрэйд", договор перевода долга ни в рамках дела о банкротстве, ни в рамках иного арбитражного дела не оспаривался. Также суд отметил, что в данном договоре речь идет о привативном переводе долга, обязательство общества "Гал" перед обществом "Экогрупп" в сумме 3 200 000 руб. переходят к обществу "Лестрэйд", а само общество "Гал" выбывает из этого обязательства.

Установив, что уменьшения размера предъявленных требований обществом "Эко-групп" при включении в реестр требований кредиторов должника общества "Гал" относительно размера задолженности, установленной судебными актами Арбитражного суда Свердловской области, вынесенными в период с 28.12.2015 по 03.10.2016, в соответствии с пунктом 3.4 договора поставки на сумму 3 200 000 руб. не произведено, суд первой инстанции пришел к выводу, что зачет встречных однородных денежных требований между обществами "Лестрэйд" и "Экогрупп" не произведен.

Исходя из наличия в пункте 3.4 договора поставки условия об оплате части товара на сумму 3 200 000 руб. путем уменьшения долга общества "Гал" перед обществом "Эко-групп" на указанную сумму, суды указали, что оплата за товар должна производиться не путем перечисления денежных средств на расчетный счет общества "Лестрэйд", а путем осуществления определенных процессуальных действий со стороны общества "Эко-групп" в отношении общества "Гал" в рамках дела о его несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, указывая на неисполнение обществом "Эко-групп" обязательств по оплате товара по договору поставки, учитывая, что уменьшения суммы долга общества "Гал" на 3 200 000 руб. не произведено, суд счел поведение общества "Эко-групп" недобросовестным и пришел к выводу о наличии на его стороне неосновательного обогащения в виде сбереженных денежных средств в размере 3 200 000 руб.

С учетом изложенных обстоятельств, исходя из того, что расчет со стороны общества "Лестрэйд" в пользу общества "Эко-групп" по договору перевода долга не произведен, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Ссылаясь на отсутствие согласия временного управляющего обществом "Гал" на заключение договора перевода долга, общество "Лестрэйд" обратилось в арбитражный суд с иском о признании данного договора недействительным.

Рассматривая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 173.1, 181, 195, 309, 310, 391, 395, 431 ГК РФ, статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пунктами 11, 12, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте "д" информационного письма от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Учитывая, что размер задолженности общества "Лестрейд" перед обществом "Эко-групп" подтверждается вступившими в законную силу судебными актами, принятыми Арбитражным судом Свердловской области в рамках дел N А60-48863/2015, N А60-8186/2016, N А60-37522/2016, принимая во внимание, что заключенный между сторонами договор перевода долга, предусматривающий осуществление расчетов путем перечисления денежных средств либо путем поставки фанерного сырья в рамках договора поставки, не признан недействительным, исходя из отсутствия доказательств погашения обществом "Лестрейд" задолженности, суд первой инстанции удовлетворил требования по первоначальному иску в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд исходил из пропуска срока исковой давности, о применении которой заявлено обществом "Эко-групп".

Восьмой арбитражный апелляционный суд с выводами суда первой инстанции не согласился, счел решение суда первой инстанции подлежащим отмене в части удовлетворения первоначального иска.

Установив, что требование к обществу "Гал" в рамках дела N А46-10817/2016 не уменьшено, суд пришел к выводу, что удовлетворение заявленных обществом "Эко-групп" требований приведет к повторному, наряду с включением в реестр требований кредиторов общества "Гал", взысканию спорной задолженности с общества "Лестрэйд", возникновению на стороне истца неосновательного обогащения и преодолению вступившего в законную силу итогового судебного акта по делу N А60-29043/2019.

В связи с указанными обстоятельствами апелляционный суд признал поведение общества "Эко-групп" недобросовестным, указав, что факт подачи заявления при отсутствии результатов его рассмотрения не свидетельствует об обратном.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска суд апелляционный инстанции поддержал. Отклоняя доводы общества "Лестрейд" о необходимости согласия временного управляющего обществом "Гал" на заключение договора перевода долга, суд исходил из доступности сведений о введении в отношении общества "Гал" процедуры наблюдения.

Поддерживая выводы судов, сделанные в отношении требований общества "Лестрейд", суд округа исходит из следующего.

На основании статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

Совершение органами управления должника сделки, предусмотренной пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве, без согласия временного управляющего является самостоятельным основанием для признания оспоримой сделки недействительной (пункт "д" информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В силу положений пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно статей 195 и 196 (пункт 1) ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного кодекса.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности (пункт 1). Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2).

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, целью установления сроков исковой давности и сроков давности привлечения к ответственности является как обеспечение эффективности реализации публичных функций, так и сохранение необходимой стабильности соответствующих правовых отношений; в основе установления сроков исковой давности и сроков давности привлечения к ответственности лежит положение о том, что никто не может быть поставлен под угрозу возможного обременения на неопределенный или слишком длительный срок; наличие сроков, в течение которых для лица во взаимоотношениях с государством могут наступать неблагоприятные последствия, представляет собой необходимое условие применения этих последствий (Постановления от 20.07.1999 N 12-П, от 27.04.2001 N 7-П, от 24.06.2009 N 11-П, Определение от 03.11.2006 N 445-О).

Принимая во внимание дату заключения обществами "Лестрейд" и "Эко-групп" договора о переводе долга, открытый характер сведений о банкротстве общества "Гал", процессуальную позицию общества "Лестрейд", занятую им при рассмотрении дела N А60-29043/2019 и указывающую на недействительность договора о переводе долга в силу аналогичных обстоятельств, суды пришли к обоснованному выводу о пропуске обществом "Лестрейд" срока исковой давности по требованию о признании договора о переводе долга недействительным.

Доводы кассационной жалобы общества "Лестрейд" о приостановлении срока исковой давности по требованиям в связи с рассмотрением дела N А60-29043/2019, суд округа полагает необоснованными с учетом разъяснений, приведенных в пункте 71 Постановления N 25, согласно которому отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

С учетом изложенного, в условиях очевидной осведомленности должника о необходимости предъявления иска о признании договора о переводе долга недействительным в силу указываемых им специальных оснований, обстоятельства рассмотрения требований общества "Лестрейд" о взыскании задолженности за поставленный товар, мотивированных в том числе доводами о недействительности договора о переводе долга, верно квалифицированы судами как не являющиеся основанием для применения положений статьи 204 ГК РФ.

Между тем суд округа полагает, что при вынесении обжалуемого постановления Восьмым арбитражным апелляционным судом не учтено следующее.

В силу положений статей 391, 307 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо, произведенный, по соглашению между первоначальным должником и новым должником, является обязательственным правоотношением, включающим нового должника в существующую обязательственную связь, возникшую между первоначальным должником и кредитором.

С учетом положений статьи 421 ГК РФ условия возникновения соответствующей обязательственной связи определяются ее сторонами на собственное усмотрение в пределах, определенных действующим законодательством.

Пункт 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" содержит разъяснения, согласно которым по смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (далее - привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (далее - кумулятивный перевод долга). Соглашением сторон также может быть предусмотрена субсидиарная ответственность.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Из статьи 322 ГК РФ следует, что солидарная обязанность (ответственность) возникает в том числе по основаниям, предусмотренным договором.

Условиями пункта 3.1 договора о переводе долга общества "Гал" и "Лестрейд" согласовали солидарный характер своей ответственности перед обществом "Эко-групп" в части погашения долга, являющегося предметом уступки.

На основании части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Как неоднократно указывали высшие судебные инстанции, статья 69 АПК РФ освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.06.2004 N 2045/04, от 20.06.2013 N 3810/13, от 25.07.2011 N 3318/11, Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2014 N 2528-О, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2019 N 304-КГ18-15768, от 08.06.2020 N 306-ЭС20-1077).

В ситуации явного закрепления положения договора о переводе долга условия о солидарном характере ответственности обществ "Гал" и "Лестрейд" (пункт 3.1 договора о переводе долга), суд округа полагает, что, несмотря на правовую квалификацию данного договора, содержащуюся в решении от 08.08.2019 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-29043/2019, общество "Эко-групп" в силу положений статьи 323 ГК РФ вправе требовать исполнения обязательства как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Таким образом, в отсутствие доказательств надлежащего исполнения обязательств кем-либо из солидарных должников (статьи 325, 408 ГК РФ) требование общества "Эко-групп" к обществу "Лестрейд" не может быть поставлено в зависимость от предъявления требований к первоначальному должнику, в том числе - включения в реестр требований в рамках дела о банкротстве.

В связи с изложенным выводы Восьмого арбитражного апелляционного суда о квалификации поведения общества "Эко-групп" в качестве недобросовестного ввиду возможности повторного взыскания задолженности с нового должника не соответствуют положениям статьи 323 ГК РФ.

В условиях фактического неисполнения обществами "Лестрейд" и "Эко-групп" условий договора поставки о передачи части товара в счет долга, принятого на себя новым должником (пункт 3.4 договора поставки), последующего поведения общества "Лестрейд", выразившегося во взыскании с общества "Эко-групп" задолженности за поставленный товар, подтверждения соответствующего долга вступившими в законную силу судебными актами, вынесенными по делу N А60-29043/2019 (статья 16 АПК РФ), предмет отношений указанных субъектов по договору поставки обоснованно истолкован судом первой инстанции с учетом положений абзаца второго статьи 431 ГК РФ, как не направленный на исполнение обязательств, принятых на себя обществом "Лестрейд" по договору о переводе долга, и не порождающий оснований для прекращения обязательства, принятого на себя новым должником.

С учетом исполнения судебных актов, принятых по делу N А60-29043/2019, получения обществом "Лестрейд" с общества "Эко-групп" полной стоимости товара, переданного по договору поставки, передача товара, являющаяся по своей правовой природе соглашением об отступном, не прекратила обязательства, принятого обществом "Лестрейд" по договору о переводе долга, следствием чего явилось право кредитора на применение средств защиты, установленных на случай неисполнения первоначального обязательства, санкции за просрочку исполнения первоначального денежного обязательства, которые начисляются начиная с первого дня просрочки исполнения первоначального обязательства (пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств").

С учетом изложенного Арбитражный суд Омской области обоснованно исходил из наличия оснований для удовлетворения требований кредитора к новому должнику.

Выводы Восьмого арбитражного апелляционного суда об отсутствии оснований для удовлетворения требований общества "Лестрейд", мотивированы ошибочной квалификацией условий договора о переводе долга, не учитывающей солидарный характер обязательств первоначального и нового должника, в связи с чем оснований для отказа в удовлетворении требований кредитора к новому должнику у апелляционной коллегии не имелось.

Таким образом, обжалуемое постановление апелляционного суда подлежит отмене в соответствии с частью 2 статьи 288 АПК РФ, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе в порядке пункта 5 части 1 статьи 287 АПК РФ.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы общества "Эко-групп" по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на общество "Лестрейд".

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 16.03.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу А46-8765/2020 отменить, оставить в силе решение от 07.12.2020 Арбитражного суда Омской области.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лестрэйд" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Эко-Групп" судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Д. Мальцев

Судьи

Л.А. Крюкова Л.В. Туленкова