Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 августа 2021 г. N Ф04-2886/20 по делу N А67-6639/2018

г. Тюмень

27 августа 2021 г.

Дело N А67-6639/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Качур Ю.И.,

судей Доронина С.А.,

Шаровой Н.А. -

при протоколировании судебного заседания помощником судьи Спиридоновым В.В. с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн) рассмотрел кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сибинженерсервис" Гюнтер Анны Николаевны (далее - конкурсный управляющий, Гюнтер А.Н.) на определение Арбитражного суда Томской области от 26.02.2021 (судья Панкратова Н.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2021 (судьи Иващенко А.П., Иванов О.А., Фролова Н.Н.) по делу N А67-6639/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибинженерсервис" (636840, Томская область, город Асино, улица Ивана Буева, дом 67, ИНН 7017289785, ОГРН 1117017013618; далее - должник, ООО "Сибис"), принятые по заявлению конкурсного управляющего к обществу с ограниченной ответственностью "Международный центр технологии и торговли" (далее - ООО "МЦТТ") о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Плотников Игорь Леонидович (далее - Плотников И.Л.), Плотников Денис Игоревич (далее - Плотников Д.И.), Бодрых Андрей Викторович (далее - Бодрых А.В.), Шелудков Алексей Николаевич (далее - Шелудков А.Н.), акционерное общество "ТАНДЕР" (далее - АО "ТАНДЕР"), Кулеш Максим Владимирович (далее - Кулеш М.В.), Сулаймонов Сулаймон Джанобиддинович (далее - Сулайманов С.Д.), муниципальное унитарное предприятие Гостиница "Радуга" (далее - МУП Гостиница "Радуга"), областное государственное бюджетное учреждение здравоохранение "Асиновская районная больница" (далее - ОГБУЗ "АРБ"), общество с ограниченной ответственностью "Передвижная механизированная колонна - М" (далее - ООО "Передвижная механизированная колонна - М").

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" приняли участие: конкурсный управляющий ООО "Сибис" Гюнтер Анна Николаевна; представитель ООО "МЦТТ" - Симонова Е.А. по доверенности от 10.01.2019 N 2Д-19Ю.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Томской области от 23.08.2018 принято к производству заявление ООО "Сибис" о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Томской области от 27.09.2018 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении ООО "Сибис" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Гюнтер А.Н.

Решением Арбитражного суда Томской области от 22.05.2019 ООО "Сибис" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Гюнтер А.Н.

В рамках дела о банкротстве ООО "Сибис" его конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Томской области с заявлениями, уточнёнными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ):

- о признании недействительными сделок, заключенных между должником и ООО "МЦТТ":

договора уступки права требования от 29.03.2018 N УПТ-/03 (задолженность ОГБУЗ "АРБ" перед ООО "Сибис" за оказанные услуги по контракту от 28.03.2018 N 58 в сумме 1 833 335,01 руб.);

договора уступки права требования от 29.03.2018 N УПТ-/04 (задолженность ОГБУЗ "АРБ" перед ООО "Сибис" по контракту от 27.03.2018 N 67 в размере 188 724,14 руб.);

договора уступки права требования от 02.02.2018 N 5Ц-02/18Ю (задолженность ООО "Передвижная механизированная колонна - М" перед ООО "Сибис" за поставленные коммунальные ресурсы по отпуску тепловой энергии в размере 143 084,93 руб.);

договора уступки права требования от 02.04.2018 N 2Ц-04/18Ю (право требования от АО "ТАНДЕР" оплаты задолженности за поставленные коммунальные ресурсы по отпуску тепловой энергии в размере 206 022,12 руб.);

договора уступки права требования от 02.02.2018 N 2Ц-02/18Ю (право требования от Кулеш М.В. оплаты задолженности за поставленные коммунальные ресурсы по отпуску тепловой энергии в размере 16 847,84 руб.)

договора уступки права требования от 01.06.2018 N 57Ц-06/18Ю (право требования от Шелудкова А.Н. оплаты задолженности за поставленные коммунальные ресурсы по отпуску тепловой энергии в размере 25 407,42 руб.);

договора уступки права требования от 02.02.2018 N 1Ц-02/18Ю (право требования от МУП Гостиница "Радуга" оплаты задолженности за поставленные коммунальные ресурсы по отпуску тепловой энергии в размере 108 290,63 руб.);

договора уступки права требования от 02.02.2018 N 1Ц-02/18Ю (право требования от Сулаймонова С.Д. оплаты задолженности за поставленные коммунальные ресурсы по отпуску тепловой энергии в размере 24 685,26 руб.);

сделки взаимозачета от 30.06.2018 на сумму 25 407,42 руб. (по договору уступки права требования от 01.06.2018 N 57Ц-06/18Ю);

сделки взаимозачета от 30.09.2018 на сумму 221 769,99 руб.

(по договорам уступки права требования от 02.04.2018 N 2Ц-04/18Ю и от 02.02.2018 N 1Ц-02/18Ю на сумму 15 747,87 руб.);

сделки взаимозачета от 29.03.2018 на сумму 2 299 218,01 руб.

(по договорам уступки права требования от 02.02.2018 N 1Ц-02/18Ю, от 02.02.2018 N 1Ц-02/18Ю на сумму 92 542,76 руб., от 02.02.2018 N 2Ц-02/18Ю, от 02.02.2018 N 5Ц-02/18Ю на сумму 143 083 руб., от 29.03.2018 N УПТ-/04, от 29.03.2018 N УПТ-/03);

сделки взаимозачета от 31.12.2018 на сумму 1,93 руб. (по договору уступки права требования от 02.02.2018 N 5Ц-02/18Ю).

- о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "МЦТТ" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 2 546 397,35 руб., полученных в счет погашения основного долга по недействительным сделкам, и восстановления задолженности ООО "Сибис" перед ООО "МЦТТ" по договору от 31.08.2017 N 64-у-17 на поставку угля в размере 2 546 397,35 руб.

Определением Арбитражного суда Томской области от 26.02.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий Гюнтер А.Н. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы Гюнтер А.Н. указывает на то, что в результате совершенных сделок по уступке прав требований ликвидная дебиторская задолженность ООО "Сибис" в общей сумме 2 546 397,35 руб. погашена, не поступила в конкурсную массу должника, в связи с чем ответчиком получено преимущественное удовлетворение требований по отношению к другим реестровым кредиторам должника. При этом ликвидные активы должника переведены на ООО "МЦТТ", которое до 25.01.2017 являлось контролирующим должника лицом, поэтому в момент заключения оспариваемых сделок не могло не знать о неплатежеспособности и недостаточности имущества должника для расчетов с кредиторами.

При этом судами не дана надлежащая правовая оценка доводу конкурсного управляющего о наличии признаков фактической аффилированности ООО "Сибис" и ООО "МЦТТ", в связи с чем неправильно распределено бремя доказывания наличия совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

По мнению кассатора, представленные в материалы дела протоколы взаимозачета совместно с договорами уступки прав требований являются едиными сделками, поэтому они также являются недействительными, поскольку заключены в целях вывода ликвидной дебиторской задолженности в условиях неплатежеспособности должника в пользу заинтересованного лица.

От ООО "МЦТТ" 11.08.2021 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела (статья 279 АПК РФ).

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между ООО "Сибис" (цедент) и ООО "МЦТТ" (цессионарий) заключен ряд договоров уступки права требований, согласно которым ООО "Сибис" уступает, а ООО "МЦТТ" принимает право требования от третьих лиц оплаты задолженности за поставленные коммунальные услуги по отпуску тепловой энергии.

Как следует из договоров уступки прав требований от 29.03.2018 N УПТ-/03 и N УПТ-/04, оплата производится путем зачета цедентом задолженности в счет оплаты по договору на поставку угля от 31.08.2017, по другим договорам уступки прав требований - путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, либо иными способами, не запрещенными законом.

Третьими лицами задолженность перед ООО "МЦТТ" погашена, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается. При этом зачет между должником и ООО "МЦТТ" произведен на сумму равную стоимости уступленных прав требований, в подтверждение чего в материалы дела представлены протоколы зачета взаимных финансовых требований от 30.06.2018 на сумму 25 407,42 руб., от 30.09.2018 на сумму 221 769,99 руб., от 29.03.2018 на сумму 2 299 218,01 руб., от 31.12.2018 на сумму 1,93 руб.

Усмотрев в совершенных сделках признаки недействительности, подпадающие под основания статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия осведомленности ООО "МЦТТ" о признаках неплатежеспособности должника на дату заключения оспариваемых сделок, а также из того, что после 2017 года ООО "МЦТТ" не являлось контролирующим должника лицом в связи с выходом из состава участников на основании заявления от 25.01.2017.

Кроме этого, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что расчет с независимыми поставщиком путем заключения договоров уступки прав требований и взаимозачета предусмотрен гражданским законодательством, не отличается по своим условиях от аналогичных сделок, заключаемых систематически должником в процессе его обычной хозяйственной деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут также оспариваться действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного).

В рассматриваемом случае дело о банкротстве должника возбуждено 23.08.2018, оспариваемые договоры уступки прав требований и взаимозачета заключены в разные даты, но в пределах одного года до и после возбуждения в отношении должника процедуры банкротства.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Указанное основание недействительности сделок в рассматриваемой ситуации применимо исключительно к договорам уступки прав требований, заключенным между должником и ООО "МЦТТ".

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением) (пункт 10 Постановления N 63).

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 Постановления N 63, для признания такой сделки недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Под указанное основание недействительности (пункты 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве) подпадают две сделки взаимозачета, заключенные после возбуждения дела о банкротстве должника - 30.09.2018 и 31.12.2018.

К сделкам взаимозачета от 29.03.2018 и 30.06.2018 подлежит применению пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем в предмет доказывания входит установление реальной или потенциальной осведомленности кредитора об обстоятельствах, позволявших сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса об осведомленности кредитора во внимание принимаются его возможности как разумного, осмотрительного и добросовестного участника оборота по установлению этих обстоятельств. Помимо прочего дополнительно могут быть приняты во внимание: условия и характер сделки, личности кредитора и должника, ранее сложившаяся практика взаимоотношений сторон, обстоятельства, указанные в пункте 12 Постановления N 63.

Как отмечено в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2018 N 301-ЭС17-7613(3), системный анализ действующих положений об оспаривании сделок по специальным основаниям (например, сравнение пунктов 1 и 2 статьи 61.2 или пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве) позволяет прийти к выводу, что по мере приближения даты совершения сделки к моменту, от которого отсчитывается период подозрительности (предпочтительности), законодателем снижается стандарт доказывания недобросовестности контрагента как условия для признания сделки недействительной.

В отношении преференциальной сделки подобная временная грань, влияющая на необходимость изучения судом вопроса осведомленности контрагента о кризисном экономическом положении должника, и некоторые юридически значимые обстоятельства, более приближена к дате принятия заявления о признании банкротом.

В рассматриваемом случае спорные сделки совершены в разные периоды подозрительности и предпочтительности. С учетом правовой позиции, нашедшей отражение в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 N 305-ЭС19-17221(2), необходимо отличать специальные составы недействительности сделок, так как оказание предпочтения отдельному кредитору само по себе еще не свидетельствует о причинении конкурсной массе (иным кредиторам) вреда и наоборот.

Из материалов дела следует, что договоры уступки прав требований совершены в течении года до принятия заявления о признании должника банкротом, соответственно для признания их недействительными истцу необходимо доказать наличие оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом судом осуществляется проверка подозрительной сделки на наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд округа считает обоснованными выводы судов об отсутствии оснований для признания договоров уступки прав требований (кроме договоров от 29.03.2018 N УПТ-/03 и N УПТ-/04) недействительными на основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 170 ГК РФ, поскольку реальность поставки угля ООО "МЦТТ" в период с сентября 2017 года по январь 2018 года по договору от 31.08.2017 N 64-у-17 подтверждается как первичными учетными бухгалтерскими документами, так и потребностями должника в угле, необходимом для оказания услуг по горячему водоснабжению и теплоснабжению.

Более того, задолженность ООО "Сибис" перед ООО "МЦТТ" по договору от 31.08.2017 N 64-у-17 подтверждена решением Арбитражного суда Томской области от 23.05.2018 по делу N А67-990/2018 и определением Арбитражного суда Томской области от 11.12.2019 по настоящему делу, в соответствии с которым в третью очередь требований кредиторов должника включена задолженность перед ООО "МЦТТ" в размере 2 548 531 руб. 24 коп.

Между тем судами не учтено следующее.

Договоры уступки прав требований от 29.03.2018 N УПТ-/03 и N УПТ-/04 и сделка взаимозачета от 29.03.2018 заключены в один день и содержат условие в пункте 6 договоров об оплате за уступленные права требования путем зачета ООО "МЦТТ" задолженности ООО "Сибис" по договору на поставку угля от 31.08.2017 N 64-у-17, что свидетельствует о совершении сторонами единой сделки, которая подпадает под основания недействительности, предусмотренные пунктом 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, что не было учтено судами.

Суд первой инстанции квалифицировал оспариваемые сделки по пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве как сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником.

Между тем, как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396, для правильного разрешения вопроса о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности следует учитывать, что к таковым не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, который согласился принять исполнение без учета принципов очередности и пропорциональности, располагая информацией о недостаточности имущества должника для проведения расчетов с другими кредиторами.

Таким образом, для целей применения к спорным отношениям положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве имеет правовое значение такое обстоятельство как добросовестность контрагента по сделке, то есть его неосведомленность о финансовой несостоятельности должника и предпочтительности удовлетворения своих требований.

В данном случае вывод об отсутствии осведомленности ООО "МЦТТ" о неплатежеспособности должника мотивирован судами отсутствием на момент заключения оспариваемых сделок признаков аффилированности ответчика с должником.

Вместе с тем данное обстоятельство является юридически значимым и не получило должной правовой оценки судов с учетом доводов и возражений конкурсного управляющего, указывающих на наличие признаков фактической аффилированности сторон оспариваемых сделок.

Из материалов дела следует, что до 25.01.2017 ООО "МЦТТ" являлось контролирующим должника лицом, поскольку входило в состав участников ООО "Сибис" с долей в уставном капитале должника в размере 50 %, что подтверждается заявлением ООО "МЦТТ" о выходе из состава участников ООО "Сибис".

Факт выплаты участнику действительной стоимости доли документально не подтвержден, что, по мнению конкурсного управляющего, может свидетельствовать о формальном выходе ООО "МЦТТ" из состава участников ООО "Сибис" в целях ухода от ответственности за доведение общества до банкротства и осуществления вывода ликвидных активов на "дружественного" кредитора.

Еще одним косвенным доказательством фактической аффилированности ООО "МЦТТ" и ООО "Сибис", по мнению заявителя, являются пояснения бывшего руководителя Бодрых А.В., данные им в ходе судебного заседания 20.02.2020 по делу А67-6639/2018, согласно которым часть бухгалтерских документов должника находится у Плотникова И.Л., который на дату заключения оспариваемых сделок являлся директором ООО "МЦТТ", что может свидетельствовать о подконтрольности деятельности должника и ответчика одному конечному бенефициару.

При этом юридический адрес ООО "МЦТТ" совпадает с прежним юридическим адресом должника, с 07.02.2018 сын Плотникова И.Л. - Плотников Д.И. работал в ООО "Сибис" в должности заместителя директора. Поскольку конкурсному управляющему документы по трудоустройству Плотникова Д.И. не передавались (трудовой договор и должностная инструкция), конкурсный управляющий относится критически к представленным заинтересованными лицами в материалы обособленного спора документам, из которых следует, что Плотников Д.И. фактически выполнял организационно-технические обязанности и функции по снабжению, не имея представления о финансовом положении дел в ООО "Сибис".

Не получил должной оценки судов довод конкурсного управляющего о том, что решением Арбитражного суда Томской области от 23.05.2018 по делу N А67-990/2018 с ООО "Сибис" в пользу ООО "МЦТТ" взыскана задолженность в размере 5 162 749,61 руб., несмотря на то, что 29.03.2018 между сторонами заключены договоры уступки и зачет на сумму 2 299 218,01 руб.

Таким образом, суд округа приходит к выводу, что суды не оценили в порядке статьи 71 АПК РФ всей совокупности косвенных доказательств, на которые ссылался конкурсный управляющий Гюнтер А.Н., подтверждающие фактическую аффилированность сторон оспариваемых сделок.

За период с 02.02.2018 по 01.06.2018 между должником и ООО "МЦТТ" заключено 8 договоров уступки прав требований на общую сумму 2 546 397,35 руб. По результатам заключенных договоров между сторонами подписано 4 протокола зачетов взаимных финансовый требований от 29.03.2018, 30.06.2018, 30.09.2018, 31.12.2018.

При этом поставка ООО "МЦТТ" угля по договору от 31.08.2017 N 64-у-17 за период его действия не оплачивалась должником, что также может свидетельствовать о нетипичном (доверительном) характере взаимоотношений между сторонами, недоступном обычным (независимым) участникам рынка, при условии наличия у должника неисполненных обязательств перед другими кредиторами.

Кроме того, судами не установлено, когда образовалась задолженность ООО "Сибис" перед Федеральной налоговой службой в размере 17 148 047,45 руб., а также перед другими кредиторами, чьи требования в настоящее время включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. В случае, если обязательства возникли в 2017 году, когда ООО "МЦТТ" еще входило в состав учредителей должника, то ответчику, как контролирующему должника лицу, могло быть известно о наличии непогашенной задолженности перед другими кредиторами, поэтому сделки уступки прав требований и взаимозачета направлены на преимущественное удовлетворение требований ответчика перед другими кредиторами в условиях его осведомленности о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Отказывая в признании сделок зачета недействительными, суды также сослались на пункт 3 статьи 61.4 данного Закона и пункт 15 Постановления N 63, согласно которым сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признавая наличие в рассматриваемой ситуации равноценного встречного исполнения непосредственно после заключения сделок зачета, суды исходили из того, что зачеты произведены в счет оплаты за поставку угля (твердого топлива) и являются платой за нее.

Однако судами не учтено, что сделка зачета не предполагает предоставления какого-либо встречного исполнения (статья 328 ГК РФ), поэтому к ней не подлежат применению положения пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве, что следует из устоявшейся судебной практики Верховного Суда Российской Федерации (определения от 17.05.2016 N 302-ЭС15-18996(1,2), от 18.12.2017 N 305-ЭС17-11710(2), N 305-ЭС17-11710, от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3)).

Следует отметить, что сделки зачета от 30.09.2018 и 31.12.2018 на общую сумму 221 771,92 руб. совершены уже после принятия заявления о признании должника банкротом. Соответственно, для признания их недействительными достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Вопреки требованиям процессуального законодательства (часть 1 статьи 168, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи АПК РФ) обоснованность доводов конкурсного управляющего суды не проверили, природу сложившихся между должником и ответчиком отношений не выяснили.

Таким образом, судебные акты приняты без исследования всех существенных обстоятельств, на которые ссылалась сторона обособленного спора, что нарушает принципы законности, равноправия и состязательности (статьи 6, 8, 9 АПК РФ).

Неправильное применение судами норм материального права, неполное установление и исследование обстоятельств, входящих в предмет доказывания, повлияли на исход спора и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов должника, что являются основанием для отмены принятых судебных актов в силу части 1 статьи 288 АПК РФ.

Поскольку для правильного разрешения спора требуется оценка представленных доказательств и установление обстоятельств дела, имеющих существенные значение, что не входит в компетенцию суда округа, обособленный спор подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное в настоящем постановлении, установить перечисленные выше обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора, для чего дать надлежащую оценку доводам конкурсного управляющего и имеющимся в деле доказательствам на предмет наличия фактической аффилированности сторон оспариваемых сделок, осведомленности ООО "МЦТТ" о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, по результатам их оценки принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения, в зависимости от правовой квалификации оспариваемых сделок правильно применить последствия их недействительности, а также распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Томской области от 26.02.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2021 по делу N А67-6639/2018 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.И. Качур

Судьи

С.А. Доронин Н.А. Шарова