Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 сентября 2021 г. N Ф04-2215/20 по делу N А45-33855/2019

город Тюмень

3 сентября 2021 г.

Дело N А45-33855/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 03 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Бедериной М.Ю.,

Куклевой Е.А.-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Квинтилиана" и Скрыник Елены Николаевны на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.03.2021 (судья Перминова О.К.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 (судьи Иващенко А.П., Иванов О.А., Усанина Н.А.) по делу N А45-33855/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Аптека на Красном" (ИНН 5406634600, ОГРН 1105476023014; далее - общество "Аптека на Красном", должник), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Клиника Эстетической медицины "Дюна" (далее - клиника) в лице конкурсного управляющего о включении требования в размере 835 111,48 руб. в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр).

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества "Аптека на Красном" клиника обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 835 111,48 руб. в реестр.

В обоснование заявления клиника сослалась на то, что вступившим в законную силу решением суда от 25.04.2019 по делу N А45-36297/2018 (далее решение суда), оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.07.2019, с должника в пользу клиники взысканы денежные средств в общем размере 3 961 618,54 руб.

Данная задолженность впоследствии уступлена клиникой (цедент) в пользу общества "Квинтилиана" на основании договора уступки права (цессии) от 13.05.2020 (далее - договор уступки права) и включена в реестр (определения суда от 13.01.2020 (о признании требования клиники обоснованным) и от 28.07.2020 (о замене первоначального кредитора - клиники его правопреемником - общество "Квинтилиана")).

С позиции клиники, заключая договор уступки права сторонами согласован переход от предыдущего кредитора к новому кредитору только права требования по решению суда, в связи с чем иные права требования, обеспечивающие обязательства, в общем размере 852 196,31 руб. (проценты за пользование займом, проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), проценты по статье 395 ГК РФ за просрочку возврата неосновательного обогащения), остались у клиники.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.03.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021, заявление клиники удовлетворено частично, требование в общем размере 834 034,88 руб. включено в третью очередь реестра (проценты за пользование займом - 231 157,84 руб., проценты по статье 395 ГК РФ - 408 493,64 руб., проценты по статье 395 ГК РФ за просрочку возврата неосновательного обогащения - 194 383,40 руб.). В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Суды первой и апелляционной инстанций, сославшись на то, что предметом договора уступки права являлись только требования по решению суда, иные права требования, обеспечивающие обязательства, остались у заявителя, пришли к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявления исходя из даты введения в отношении должника процедуры наблюдения.

В кассационной жалобе общество "Квинтилиана" просит определение суда от 24.03.2021 и постановление апелляционного суда от 07.06.2021 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы ссылается на неправильное применение судами положения статьи 384 ГК РФ. По мнению кассатора, переход права требования исполнения вступившего в законную силу судебного акта происходит в том объёме, который существовал у предыдущего кредитора на дату заключения договора, что предполагается если иное не предусмотрено в договоре уступки права. Такой подход к толкованию положений статьи 384 ГК РФ с учётом отсутствия в договоре уступки права оговорок об оставлении части требований, вытекающих из решения суда, свидетельствует об отсутствии у клиники на иные права требования, обеспечивающие обязательства, к должнику.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность определения и постановления в обжалуемой части, суд округа считает их подлежащими отмене.

С учётом особенностей установления требования кредитора, предусмотренных статьями 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), суд рассматривает обоснованность указанного требования, давая оценку подтверждающим документам, а также поступившим возражениям других лиц.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Для правильного рассмотрения обособленного спора о признании требования кредитора к должнику обоснованным, судам необходимо установить действительное наличие требования (реальность правоотношений их содержание, правовую природу обязательства) и его точный размер (исходя из конкретных обстоятельств обособленного спора).

В рассматриваемом случае требование клиники вытекает из уступки права требования, подтверждённое вступившим в законную силу решением суда в пользу общества "Квинтилиана". Данные правоотношения регулируются положениями главы 24 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием), в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательства.

Аналогичное разъяснение дано в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

Из указанных положений следует, что переход права требования от первоначального кредитора к новому кредитору предполагает, в том числе и переход прав по взысканию штрафных санкций, связанных с уступаемым правом, если иное не предусмотрено условиями соответствующего договора.

Положения договора уступки права предусматривают переход от клиники в пользу общества "Квинтилиана" прав требования по решению суда в пределах 3 961 618,54 руб., что соответствует сумме, взысканной указанным судебным актом с общества "Аптека на Красном".

В нём не имеется исключения действия общего правила о переходе к цессионарию вместе с требованием основного долга прав на взыскание санкций, обеспечивающих исполнения обязательств.

Таким образом, буквальное содержание договора уступки права свидетельствует о наличии у сторон данной сделки воли на отчуждение прав, подтверждённых решением суда, в полном объёме (статья 421 ГК РФ, пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и её пределах", пункт 43 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора"). Следовательно, в результате заключения договора уступки права к обществу "Квинтилиана" перешли права требования с должника основного долга и санкций, обеспечивающих исполнение обязательств.

Суд округа также принимает во внимание то, что в договоре уступки права указано на его заключение по результату проведения открытых публичных торгов, предусмотренных положениями Закона о банкротстве, по реализации имущества клиники в рамках её дела о банкротстве (пункт 1.3 договора).

В силу статьи 2 Закона о банкротстве цель конкурсного производства - формирование имущественной массы для наиболее полного соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Достижение указанной цели осуществляется, в том числе посредством реализации всего имущества предприятия-банкрота для погашения имеющейся задолженности в порядке, предусмотренном статьями 110, 111 Закона о банкротстве.

В целом процедуры банкротства носят скорый характер, что обуславливается необходимостью оперативно осуществлять все мероприятия, в том числе при конкурсном производстве.

В этой связи частичное, как полагает клиника, отчуждение в её процедуре банкротства малоликвидного актива в виде прав требования к обществу "Аптека на Красном" - банкроту, вступает в противоречие не только с общими положения гражданского законодательства, но и специальным положениям Закона о банкротстве о реализации имущества должника.

Доказательств принятия кредиторами клиники решения о частичном отчуждении прав требования к обществу "Аптека на Красном" для целей получения исполнения непосредственно в настоящем деле о банкротстве, о чём общество "Квинтилиана" знало или должно было знать, в материалы данного обособленного спора не представлено (статья 65 АПК РФ).

Таким образом, суд округа считает, что у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали правовое основания для признания требования клиники обоснованными, включению их в реестр, обособленный спор разрешён неправильно.

Учитывая неправильное применение судами норм материального права (статьи 384 ГК РФ) к установленным фактическим обстоятельствам взаимоотношений сторон, суд кассационной инстанции считает возможным принять по существу настоящего обособленного спора новый судебный акт об отказе удовлетворении заявления клинки.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.03.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по делу N А45-33855/2019 отменить в части включения требования общества с ограниченной ответственностью "Клиника эстетической медицины "Дюна" в общем размере 834 034,88 руб. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Аптека на Красном".

В отменённой части принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Клиника эстетической медицины "Дюна" отказать.

В остальной части обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

М.Ю. Бедерина Е.А. Куклева