Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 сентября 2021 г. N А70-19634/20 по делу N А70-19634/2020

г. Тюмень

9 сентября 2021 г.

Дело N А70-19634/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Курындиной А.Н.,

судей Полосина А.Л.,

Терентьевой Т.С.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу Глушкова Сергея Леонидовича на решение от 26.01.2021 Арбитражного суда Тюменской области (судья Макаров С.Л.) и постановление от 29.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Аристова Е.В., Бодункова С.А., Лебедева Н.А.) по делу N А70-19634/2020 по иску Глушкова Сергея Леонидовича - участника общества с ограниченной ответственностью "Сибирская казна" к Глушковой Татьяне Владимировне о передаче доли в размере 25,5 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сибирская казна", зарегистрированной за Глушковой Татьяной Владимировной, обществу с ограниченной ответственностью "Сибирская казна" (ОГРН 1047200559834, ИНН 7203144473, адрес: 625014, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Чекистов, 36, 4).

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Сибирская казна".

В заседании приняли участие представители: Глушкова Сергея Леонидовича - Горшкалева И.В. по доверенности от 14.12.2020 (срок действия 10 лет), диплом; Глушковой Татьяны Владимировны - Рябова Ж.В., Мокроусова Н.Ф. - обе по доверенности от 01.10.2020 (срок действия 3 года), дипломы.

Суд установил:

Глушков Сергей Леонидович (далее - Глушков С.Л., истец) - участник общества с ограниченной ответственностью "Сибирская казна" (далее - ООО "Сибирская казна", общество) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Глушковой Татьяне Владимировне (далее - Глушкова Т.В., ответчик) - супруге умершего участника общества Глушкова Владимира Леонидовича (далее - Глушков В.Л.) о передаче обществу доли в размере 25,5 % в уставном капитале ООО "Сибирская казна", зарегистрированной за Глушковой Т.В.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Сибирская казна".

Решением от 26.01.2021 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 29.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, Глушков С.Л. обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что Глушкова Т.В. получила долю в уставном капитале общества не в порядке наследования, а путем выделения ее доли из общего имущества супругов (пункт 4 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с учетом статьи 1150 ГК РФ, статьи 34, 38, 39 Семейного кодекса Российской Федерации), поэтому положения пунктов 7.2, 7.7 Устава общества, касающиеся случая наследования, не применимы в данном случае; во всех остальных случаях для перехода доли требуется согласие участников общества, которое Глушковой Т.В. получено не было.

В суд округа от Глушковой Т.В. поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому она считает выводы судов правильными, соответствующими нормам закона и установленным фактическим обстоятельствам, просит оставить без удовлетворения кассационную жалобу, судебные акты - без изменения.

В судебное заседание явился представитель Глушковой Ф.Ф. -Ашукова Н.Е. по доверенности, просил допустить к участию в судебном заседании, поскольку судебный акт затрагивает права и законные интересы Глушковой Ф.Ф.

Представитель истца не возражал против допуска представителя Глушковой Ф.Ф. к участию в процессе, представители Глушковой Т.В. просили не допускать указанного представителя, поскольку Глушкова Ф.Ф. не является лицом, участвующим в деле; при рассмотрении апелляционной жалобы представителем Глушковой Ф.Ф. было заявлено о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в удовлетворении которого апелляционным судом отказано.

Учитывая, что Глушкова Ф.Ф. не является лицом, участвующим в деле, ее права и законные интересы судебными актами по настоящему делу не затрагиваются, суд округа не допустил представителя указанного лица к участию в заседании кассационного суда, одновременно предоставив право присутствовать в заседании в качестве слушателя.

В судебном заседании представитель истца поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы.

Представители ответчика поддержали свою позиции по делу. Пояснили что полагают отсутствующим и не подлежащим судебной защите интерес Глушкова С.Л., поскольку он исключен из состава участников общества.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ, изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, отзыва на нее, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, считает жалобу не подлежащими удовлетворению.

Как установлено судами, ООО "Сибирская казна" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.02.2004 за основным государственным регистрационным номером 1047200559834.

Участниками общества являлись: Глушков С.Л. (доля 49 % в уставном капитале) и Глушков В.Л. (доля 51 % в уставном капитале).

После смерти Глушкова В.Л. (дата смерти 23.07.2020), 11.11.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о Глушковой Т.В. как об участнике ООО "Сибирская казна" с долей 25,5 % в уставном капитале (т.е. 1/2 от доли в уставном капитале 51 %, ранее принадлежавшей Глушкову В.Л.).

Полагая, что в нарушение пунктов 7.2, 7.7 устава общества Глушкова Т.В. не получила согласия всех участников ООО "Сибирская казна" и самого общества на переход доли в уставном капитале, Глушков С.Л. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из их необоснованности, поскольку положениями устава общества прямо предусмотрено отсутствие необходимости получения согласия участников общества при переходе доли участника общества в порядке наследования.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими нормам закона, установленным фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)

Согласно пунктам 1, 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 7.2 устава общества участник общества вправе продать или осуществить отчуждение своей доли иным образом одному или нескольким участникам общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется. Продажа либо отчуждение иным образом доли третьим лицам допускается только с согласия участников общества и общества с соблюдением требований, предусмотренных законодательством об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласие участников общества на переход доли к третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение 30 дней со дня получения оферты в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение или переход доли к третьему лицу либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли (пункт 7.7 Устава).

Судами установлено, что на основании заявления супруги умершего Глушкова В.Л. - Глушковой Т.В. нотариусом нотариального округа города Тюмени Шашуковой З.И. (далее - нотариус) заведено наследственное дело N 24/2020.

13.10.2020 нотариус выдал Глушковой Т.В. свидетельство серии 72 АА 1757956 о праве собственности в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу.

В соответствии с вышеуказанным свидетельством нотариус удостоверяет, что Глушковой Т.В., являющейся пережившей супругой Глушкова В.Л., умершего 23.07.2020, принадлежит в соответствии с законом 1/2 доля в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном названными супругами во время брака. Общее совместное имущество супругов, право собственности на которое в указанной доле определяется настоящим свидетельством, состоит из доли в уставном капитале ООО "Сибирская казна" в размере 51 %. Также указано, что 1/2 доли в праве общей собственности на указанное имущество входит в состав наследства, открывшегося после смерти Глушкова В.Л.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода (пункт 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ). Аналогичные положения предусмотрены пунктом 6 статьи 93 ГК РФ.

Положение о даче согласия наследникам в уставе ООО "Сибирская казна" отсутствует; более того, в пункте 7.7 устава прямо указано, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, без согласия участников общества.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что Глушкова Т.В. получила долю в уставном капитале общества не в порядке наследования, а путем выделения ее доли из общего имущества супругов (пункт 4 статьи 256 ГК РФ с учетом статьи 1150 ГК РФ, статьи 34, 38, 39 Семейного кодекса Российской Федерации), поэтому положения пунктов 7.2. 7.7 Устава общества не применимы в данном случае, подлежат отклонению.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, применив буквальное толкование устава общества (пункты 7.2, 7.7), суды пришли к выводу, что приобретение Глушковой Т.В. доли в уставном капитале общества осуществлено в порядке выдела доли ее умершего супруга и последующего наследования указанной доли, в связи с чем необходимость получения согласия всех участников общества на переход доли к Глушковой Т.В. отсутствует, на что прямо указано в пункте 7.7 устава общества.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных обществом требований.

Суд округа применительно к приведенным в кассационной жалобе доводам не установил оснований для отмены вынесенных судебных актов, поскольку аргументы заявителя основаны на неверном понимании действующего законодательства в совокупности с обстоятельствами дела, не опровергают законности выводов судов, основанных на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права, и сводятся к несогласию подателя жалобы с результатом приведенной судами оценки собранных доказательств и установленных обстоятельств, что не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права и по существу направлено на их переоценку.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, идентичны доводам апелляционной жалобы, направлены на переоценку предоставленных сторонами доказательств, что в соответствии со статьей 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом доводов.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26.01.2021 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 29.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-19634/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Курындина

Судьи

А.Л. Полосин Т.С. Терентьева