Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 сентября 2021 г. N Ф04-5364/21 по делу N А70-3416/2019

город Тюмень

17 сентября 2021 г.

Дело N А70-3416/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.

судей Жирных О.В.

Качур Ю.И.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи при ведении протокола помощником судьи Парис Н.И. кассационную жалобу Рафаеляна Георги Геворговича на определение от 22.04.2021 Арбитражного суда Тюменской области (судья Атрасева А.О.) и постановление от 01.07.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Дубок О.В., Зюков В.А., Котляров Н.Е.) по делу N А70-3416/2019 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Корпорация "Кольцо" (625014, город Тюмень, улица Новаторов, дом 7, корпус 2, ИНН 7203093042, ОГРН 1037200563553), принятые по заявлению конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Корпорация "Кольцо" Акулинина Дениса Юрьевича о взыскании с Рафаеляна Георги Геворговича 2 705 000 руб. в возмещение убытков.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Захарцева С.Г.) в судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, не явились. Суд округа перешел к рассмотрению кассационной жалобы в обычном режиме без использования системы видеоконференц-связи.

В судебном заседании в здании Арбитражный суд Западно-Сибирского округа участвовал представитель конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Корпорация "Кольцо" Акулинина Дениса Юрьевича - Мандек Д.М. по доверенности от 21.10.2020.

Суд установил:

решением от 11.07.2019 Арбитражного суда Тюменской области закрытое акционерное общество "Корпорация "Кольцо" (далее - ЗАО "Корпорация "Кольцо", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Громов Игорь Васильевич.

Определением суда от 10.01.2020 конкурсным управляющим должником утвержден Акулинин Денис Юрьевич (далее также конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с Рефаеляна Георги Геворговича (далее также ответчик) 2 705 000 руб. в возмещение убытков.

Определением суда первой инстанции от 22.04.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 01.07.2021, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, с ответчика в пользу должника взыскано 455 000 руб. в возмещение убытков;

в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что обороты предприятия в период деятельности руководителя Рафаеляна Г.Г. на момент заключения договора аренды были несопоставимы с суммой арендной платы и данная сделка не причинила ущерб обществу, не привела к банкротству должника; ответчик потратил денежные средства на нужды должника - арендуя транспортное средство для использования его в обычной хозяйственной деятельности должника, а не на собственные нужды.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в заседание суда кассационной инстанции не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ согласно которым суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Таким образом, суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд, то есть в части размера удовлетворенного взыскания убытков.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником (субарендатор) и ответчиком (субарендодатель) заключен договор субаренды транспортного средства от 01.12.2017 (далее - договор субаренды), согласно условиям которого субарендодатель предоставляет субарендатору во временное пользование за плату автотранспортное средство - DAEWOO NOVUS, VIN KL3F4CKF1CK000309; 2012 год выпуска; номер двигателя DL08 203777ХЕ; шасси (рама) N KL3F4CKF1CK000309; цвет белый; регистрационный знак 05360С 72, паспорт транспортного средства 25 УМ 625023; включая необходимые документы и ключи (далее - транспорт) для производственных нужд; срок действия договора с 01.12.2017 по 01.11.2018.

Согласно пункту 2.1 договора субаренды, арендная плата за весь транспорт устанавливается сторонами в размере 820 000 руб. ежемесячно; 28.12.2017 должником произведен платеж в размере 820 000 руб.

В период совершения спорной сделки генеральным директором должника являлся Рафаелян Г.Г. (решение единственного акционера от 09.02.2017 N 2).

Согласно отчету от 08.01.2021 N 01//02/21-О стоимость месячной арендной платы за пользование транспортным средством DAEWOO NOVUS, 2012 года выпуска, составляет 365 000 руб., в то время как договором субаренды стоимость установлена 820 000 руб.

Полагая, что в результате заключения договора субаренды по завышенной стоимости, на стороне должника возникли убытки, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего частично в размере 455 000 руб. (820 000 руб. - 365 000 руб.), исходил из того, что в результате действий Рафаеляна Г.Г. по заключению договора субаренды, должник понес необоснованные расходы на оплату аренды транспортного средства, размер которых превысил рыночную стоимость, в отсутствие доказательств принятия мер по поиску иных транспортных средств, по снижению размера арендной платы,

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии в совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Из пункта 2 Постановления N 62 следует, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе договор субаренды транспортного средства от 01.12.2017, отчет от 08.01.2021 N 01//02/21-О, приняв за основу выводы, содержащиеся в экспертном заключении, об определении стоимости месячной арендной платы за пользование транспортным средством DAEWOO NOVUS, 2012 года выпуска, суды пришли к выводу о доказанности оснований для привлечения руководителя должника Рафаеляна Г.Г. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, возникших у общества в связи с заключением сделки по аренде транспортного средства, совершенной на условиях, заведомо невыгодных для общества, в размере необоснованно выплаченной стоимости арендной платы.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе свидетельствуют о его несогласии с оценкой установленных по делу обстоятельств и не указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм права.

При проверке законности обжалуемых определения и постановления судом в обжалуемой части кассационной инстанции не установлено нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального либо процессуального права, в связи с чем оснований для отмены принятых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 22.04.2021 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 01.07.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-3416/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

О.В. Жирных Ю.И. Качур