Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 сентября 2021 г. N Ф04-4418/21 по делу N А45-21417/2020

г. Тюмень

20 сентября 2021 г.

Дело N А45-21417/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А.,

судей Клат Е.В.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" помощником судьи Муталиповым Р.Б., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Sino Russian New Century Import & Export Co, Ltd на определение от 21.05.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Кайгородова М.Ю.) о принятии обеспечительных мер по делу N А45-21417/2020 по иску Лебедевой Натальи Валерьевны (г. Москва), акционерного общества "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А." (Люксембург) к ответчикам: Французову Алексею Анатольевичу (г. Новосибирск), Кудряшову Андрею Николаевичу (Барышевский сельсовет), Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд; Китайская Народная Республика, Пекин, представитель на территории Российской Федерации Гончарова Татьяна Леонидовна (г. Новосибирск)) о признании недействительными договоров купли-продажи акций.

Третьи лица, участвующие в деле: акционерное общество "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" (630090, г. Новосибирск, ул. Николаева, д. 11/5, эт./оф. 5/22, ИНН 5408302102, ОГРН 1135476085667), акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, пом. IX, ИНН 7726030449, ОГРН 1027739216757).

При помощи системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" в онлайн-заседании участвовали представители: от Лебедевой Натальи Валерьевны - Бархатова А.Б., доверенность N 77АГ3802221 от 10.03.2020 (сроком на 3 года), удостоверение адвоката; от Sino Russian New Century Import & Export Co Ltd - Вазина С.И., доверенность от 27.03.2020 (сроком на 24 месяца), диплом;

от Кудряшова Андрея Николаевича - Деменчук Е.С., доверенность N 54АА4013272 от 23.04.2021 (сроком на 3 года), удостоверение адвоката.

Суд установил:

Лебедева Наталья Валерьевна (далее - Лебедева Н.В.), акционерное общество "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А." обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Французову Алексею Анатольевичу (далее - Французов А.А.), Кудряшову Андрею Николаевичу (далее-Кудряшов А.Н.), Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (СиноРашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд) о признании недействительными договора купли-продажи акций акционерного общества "Ангиолайн" (далее - АО "Ангиолайн"), заключенного между Французовым А.А. и Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд, договора купли-продажи акций АО "Ангиолайн" между Кудряшовым А.Н. и Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" (далее - АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн"), акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (далее - АО "НРК-Р.О.С.Т.").

Решением от 02.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным решением, Кудряшов А.Н., Французов А.А., Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd обратились с апелляционными жалобами в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

В апелляционный суд поступило заявление от Лебедевой Н.В., АО "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А." о принятии следующих обеспечительных мер:

1. Запретить Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд) голосовать и принимать решения по вопросам 1 -2 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" от 26.05.2021: - об изменении места нахождения АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн"; - о внесении изменений в устав АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн";

2. Запретить регистрационным органам (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю) вносить в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, записи об изменении места нахождения АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн";

3. Запретить регистрационному органу (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области) вносить в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, записи о внесении изменений в Устав АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" на основании решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" 26.05.2021.

Определением от 21.05.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда заявления Лебедевой Н.В., АО "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А." о принятии обеспечительных мер удовлетворены в полном объеме.

Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Лебедевой Н.В. и АО "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А." о принятии обеспечительных мер по настоящему делу.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что принятые апелляционным судом обеспечительные меры не связаны с предметом спора и несоразмерны заявленному требованию, учитывая уже принятые обеспечительные меры, защищающие права заявителей по настоящему спору, в виде запрета на отчуждение акций; считает, что нарушен баланс интересов сторон; предметом настоящего спора является действительность договоров купли-продажи акций; Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд до вступления в силу судебного акта и списания со счета акций является законным акционером общества со всеми принадлежащими правами, запрет голосовать и принимать решения на общем собрании акционеров об изменении места нахождения и о внесении изменений в устав не относится к предмету настоящего спора и не может обеспечить исполнение судебного акта; целью обеспечительных мер не является сохранение корпоративных прав истцов, доказательств нарушения которых не представлено.

Считает, что принятие обеспечительных мер привело к фактической невозможности осуществления юридическим лицом законной деятельности посредством принятия решений на общем собрании акционеров и к нарушению этим юридическим лицом требований закона, в соответствии с которыми место нахождения юридического лица обусловлено местом нахождения исполнительного органа; обеспечительные меры приняты в отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих реальную угрозу невозможности исполнения судебного акта в будущем и причинение значительного ущерба Лебедевой Н.В. и АО "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.", в частности не представлено обоснований в части размера предполагаемого ущерба; в действиях истцов по подаче заявления о принятии обеспечительных мер имеются признаки злоупотребления правом; цель подачи такого заявления состояла в блокировании деятельности акционерного общества в продолжение занятой миноритарными акционерами позиции о несогласии с любыми предпринимаемыми действиями мажоритарного акционера и членов правления общества; ссылается на судебную практику.

В отзыве Французов А.А. с доводами жалобы соглашается.

В отзыве истцы возражают против доводов кассационной жалобы, считают обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене.

В судебном заседании представитель заявителя на доводах жалобы настаивал; представитель Лебедевой Н.В. поддержала изложенные в отзыве возражения; представитель Кудряшова А.Н. согласился с доводами жалобы, указав на отсутствие оснований для сохранения обеспечительных мер в связи с принятием постановления суда апелляционной инстанции и вступлением решения по настоящему делу в законную силу.

Проверив законность обжалуемого определения на основании статей 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы, отзывов на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене или изменению.

В соответствии с частями 1, 4 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации. Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В силу пункта 2 статьи 90 и подпункту 1 пункта 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительными мерами могут быть, в частности, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (подпункт 2 пункта 1 статьи 91 АПК РФ).

Заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о принятии обеспечительных мер (подпункт 5 пункта 2 статьи 92 АПК РФ).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными в части 2 статьи 90 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

О затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать следующее. Для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров по соответствующему вопросу.

Удовлетворяя заявление, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что обеспечительная мера является временной, непосредственно связана с предметом спора, необходима и достаточна для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба, в связи с чем имеется возможность принятия заявленной обеспечительной меры.

Судом апелляционной инстанции приняты во внимание предмет и основания иска, учтено, что настоящий спор, в том числе связан с установлением наличия статуса акционера у лиц, принимающих участие в голосовании по указанным вопросам повестки на общем собрании; непринятие заявленных обеспечительных мер может привести к необходимости обращения с новыми исками о признании недействительным решения общего собрания акционеров; при этом судом не установлено, что непринятие решения акционерами по указанным вопросам повестки может привести к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельности или к нарушению требований закона, в том числе касающихся регистрационных сведений.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, основаны на правильном применении норм права; при этом судом округа учтено, что законность определения суда апелляционной инстанции проверяется на момент его принятия, в связи с чем не имеет правового значения рассмотрение апелляционной жалобы по существу на момент рассмотрения настоящей жалобы кассационной инстанцией, вопрос о наличии оснований для отмены принятых обеспечительных мер в рамках проверки доводов настоящей жалобы не подлежит разрешению.

Ссылка заявителя жалобы на иную судебную практику не может быть принята, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого определения (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 21.05.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-21417/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Аникина

Судьи

Е.В. Клат Э.В. Ткаченко