Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 сентября 2021 г. N Ф04-5901/20 по делу N А27-2186/2020

г. Тюмень

23 сентября 2021 г.

Дело N А27-2186/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 23 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Глотова Н.Б.,

Куклевой Е.А. -

при ведении протокола помощником судьи Котельниковой В.К. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Санжаревского Евгения Всеволодовича (далее - управляющий) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 29.04.2021 (судья Лукьянова Т.Г.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2021 (судьи Усанина Н.А., Иванов О.А., Сбитнев А.Ю.) по делу N А27-2186/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Энергия" (ИНН 4205231214, ОГРН 1114205040564, далее - общество "Энергия", должник), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Лиринк" (ИНН 5027182438, ОГРН 1115027016521, далее - общество "Лиринк", кредитор) о признании недействительным решения собрания кредиторов.

В судебном заседании участвовал Абзалов Ю.Р. - представитель общества с ограниченной ответственностью "Интрейд" (далее - конкурсный кредитор) по доверенности от 01.01.2021.

Посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) в судебном заседании участвовала Сизикова Д.С. - представитель конкурсного управляющего Санжаревского Е.В. по доверенности от 06.04.2021.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества "Энергия" 03.03.2021 общество "Лиринк" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения, принятого на состоявшемся 12.02.2021 собрании кредиторов должника по вопросам 2, 3, 4.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 29.04.2021 заявление кредитора удовлетворено.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2021 определение арбитражного суда от 29.04.2021 оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий Санжаревский Е.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 29.04.2021 и постановление апелляционного суда от 21.07.2021 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам дела выводов судов о занижении начальной продажной цены дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" (ИНН 4205364790, ОГРН 1184205001595; далее - общество "Меридиан", дебитор), поскольку её цена определена отчётом оценщика от 01.02.2021 N 01-12-20/д и доказательства иной стоимости отсутствуют.

Управляющий указывает на то, что в результате претензионной работы общество "Меридиан" добровольно не погасило задолженность перед должником; в бухгалтерском балансе дебитора отсутствуют сведения о наличии основных средств, запасов, иных материальных ценностей.

По мнению управляющего, перспективы судебного взыскания задолженности с дебитора незначительные и данный способ требует больше времени и материальных затрат из конкурсной массы должника, чем продажа права требования на торгах; все действия по оценке и утверждению Положения о продаже дебиторской задолженности соответствуют нормам статей 15, 139, 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В судебном заседании представители участвующих в обособленном споре лиц поддержали свои доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 10.02.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Энергия".

Решением арбитражного суда от 09.06.2020 ликвидируемый должник - общество "Энергия" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, прекращены полномочия ликвидатора.

Определением арбитражного суда от 15.07.2020 конкурсным управляющим утверждён Санжаревский Е.В.

Общая сумма установленных требований конкурсных кредиторов общества "Энергия", а также уполномоченного органа (основной долг, голосующая сумма) на 12.02.2021 составила 1 824 111 026,81 руб.

В конкурсной массе должника имеется право требования к обществу "Меридиан" в размере 1 502 537 768,98 руб.

Управляющий организовал оценку имущественных требований должника к обществу "Меридиан".

Согласно отчёта специалистов общества с ограниченной ответственностью "Губернские оценщики" от 01.02.2021 N 01-12-20/д рыночная стоимость дебиторской задолженности общества "Энергия" составляет 2 469 000 руб.

При этом общество "Меридиан" находится в процедуре ликвидации, согласно бухгалтерскому балансу активы дебитора составляют: 141 166 тыс. руб. долгосрочных финансовых вложений, 2 139 364 тыс. руб. дебиторской задолженности, 534 тыс. руб. денежных средств, 12 085 тыс. руб. нераспределённой прибыли, 2 268 969 тыс. руб. кредиторской задолженности, 2 281 064 тыс. руб. совокупных активов.

Общество "Лиринк" 13.08.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 1 773 300 182,17 руб.

Собрание кредиторов общества "Энергия" (протокол от 12.02.2021) решило:

1) принять отчёт конкурсного управляющего обществом "Энергия" к сведению;

2) реализовать дебиторскую задолженность общества "Энергия" путём продажи прав требований в установленном законом порядке;

3) определить начальную цену продажи дебиторской задолженности общества "Энергия" равной рыночной стоимости, определённой независимым оценщиком - обществом "Губернские оценщики" в размере 2 469 000 руб.;

4) утвердить Положения о порядке, условиях и сроках продажи прав требований должника.

Определением арбитражного суда от 01.03.2021 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества "Лиринк" в размере 1 773 300 182,17 руб.

Ссылаясь на наличие у общества "Меридиан" ликвидных активов, и полагая, что взыскание дебиторской задолженности в конкурсную массу приведёт к удовлетворению требований кредиторов общества "Энергия" в большем объёме, нежели реализация трава требования должника по цене 2 469 000 руб. на основании решения собрания кредиторов от 12.02.2021, общество "Лиринк" 03.03.2021 обратилось в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 2 статьи 15, статьи 140 Закона о банкротстве, статьи 184.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) с учётом разъяснений, изложенных в пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", правовой позиции, содержащейся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 N 302-ЭС18-528, и исходил из того, что общество "Меридиан" является действующим предприятием, у которого имеются ликвидные активы; взыскание дебиторской задолженности в размере 1 502 537 768,98 руб. приведёт к удовлетворению требований кредиторов в большем объёме относительно определённой продажной цены права требования в размере 2 469 000 руб.

Арбитражный суд сделал выводы о том, что отчёт об оценке не является для кредиторов обязательным для установления начальной продажной цены права требования должника, установление начальной продажной цены права требования существенно ниже номинальной стоимости нарушает имущественные права кредиторов на наиболее полное удовлетворение своих требований.

Апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда, отклонив доводы управляющего как не опровергающие выводы о преждевременности реализации на торгах дебиторской задолженности по утверждённой решением собрания кредиторов цене.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Из материалов настоящего обособленного спора следует, что общество "Лиринк" обратилось в суд с рассматриваемым заявлением в целях разрешения разногласий, связанных с порядком и условиями реализации имущества должника.

При несогласии кредитора с содержанием принятого на собрании кредиторов локального акта (плана внешнего управления, положения о продаже имущества должника, порядка и условий замещения активов и т.п.) суд самостоятельно квалифицирует заявление исходя из характера спорных правоотношений и подлежащего применению законодательства (пункт 12 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018).

Спорные вопросы, разрешаемые на собрании кредиторов, касаются судьбы имущества должника, поэтому должны находиться под судебным контролем. Следовательно, принятые в названном порядке судебные акты могут быть обжалованы, в том числе, в суд кассационной инстанции (пункт 35.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных названным Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

По смыслу положений статьи 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов за счёт формирования конкурсной массы и реализации имущества должника и минимизации временных и финансовых затрат на проведение процедуры банкротства.

Статьёй 140 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путём их продажи, если иной порядок не установлен данным Законом.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьёй 139 Закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

В случае наличия между конкурсным управляющим и собранием кредиторов (комитетом кредиторов) разногласий по вопросу согласования порядка продажи прав требования должника данные разногласия разрешаются в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 139 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 статьи 110 Закона о банкротстве начальная цена продажи предприятия определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов с учётом рыночной стоимости имущества должника, определённой в соответствии с отчётом оценщика, в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Законом.

Заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Законом. По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражный суд выносит определение (пункт 1 статьи 60 Закона о банкротстве).

По смыслу разъяснений, данных в абзаце четвёртом пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", основания для изменения судом порядка и условий продажи заложенного имущества на торгах, предложенных залоговым кредитором или конкурсным управляющим, имеются, в частности, если предложения по порядку или условиям проведения торгов способны негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи заложенного имущества, в том числе на доступ публики к торгам, а также если порядок и условия проведения торгов не являются в достаточной степени определёнными.

Указанные разъяснения о критериях изменения судом порядка и условий продажи имущества применимы и к рассматриваемой ситуации.

В соответствии со статьёй 14 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" оценщик имеет право применять самостоятельно методы проведения оценки объекта оценки в соответствии со стандартами оценки, а величина рыночной стоимости, определённая оценщиком, носит для собрания кредиторов рекомендательный характер и собрание кредиторов не лишено права установить начальную продажную цену имущества, отличную от цены, определённой в отчёте оценщика.

Поскольку судами установлено, что общество "Меридиан" является действующим предприятием, у которого имеются ликвидные активы; взыскание дебиторской задолженности в размере 1 502 537 768,98 руб. приведёт к удовлетворению требований кредиторов в большем объёме относительно определённой продажной цены права требования в размере 2 469 000 руб.; установление начальной продажной цены права требования существенно ниже номинальной стоимости нарушает имущественные права кредиторов на наиболее полное удовлетворение своих требований, заявление общества "Лиринк" удовлетворено правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, так как были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств и установленных обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Несогласие общества "Лиринк" с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основанием для пересмотра судебного акта в кассационном порядке.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 29.04.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2021 по делу N А27-2186/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

Н.Б. Глотов Е.А. Куклева