Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 октября 2021 г. N Ф04-5089/21 по делу N А03-27/2021

г. Тюмень

4 октября 2021 г.

Дело N А03-27/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дерхо Д.С.

судей Крюковой Л.А.,

Шабаловой О.Ф.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полипак" на решение от 02.03.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Захарова Я.В.) и постановление от 30.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сластина Е.С., Колупаева Л.А., Ходырева Л.Е.) по делу N А03-27/2021 по иску публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" (109052, город Москва, Смирновская улица, дом 10, строение 22, ИНН 7744000912, ОГРН 1027739019142) к обществу с ограниченной ответственностью "Полипак" (656023, Алтайский край, Барнаул город, улица Германа Титова, здание 64, офис 2, ИНН 2223613766, ОГРН 1162225093480) о взыскании денежных средств.

Суд установил:

публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Полипак" (далее - компания) о взыскании 7 048 298 руб. задолженности по договору купли-продажи имущества от 28.11.2016 (далее - договор) и 2 669 268 руб. 50 коп. неустойки за период с 29.11.2016 по 01.02.2021.

Решением от 02.03.2021 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 30.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, компания обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить решение и постановление, уменьшив подлежащие взысканию денежные суммы.

В обоснование кассационной жалобы компания приводит следующие доводы: ответчиком неоднократно предпринимались попытки урегулирования спора, в адрес истца направлялся проект мирового соглашения, который оставлен им без надлежащей реакции; арбитражный суд при рассмотрении дела обязан принять меры для примирения сторон, содействовать им в урегулировании спора, что судами первой и апелляционной инстанций исполнено не было; в ходе производства по делу истец увеличил размер исковых требования, предварительно не уведомив об этом ответчика; объем присужденной к взысканию неустойки несоразмерен последствиям неисполнения должником обязательств по договору, величину санкции необходимо снизить до 8,5% годовых.

Общество не представило в суд округа на кассационную жалобу.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ, рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения решения и постановления.

Судами установлено и следует из материалов дела, что 28.11.2016 между обществом (продавец) и компанией (покупатель) заключен договор, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - оплатить и принять в соответствии с условиями настоящего договора следующее недвижимое имущество:

- здание производственного цеха, назначение: нежилое, площадь общая 307,8 кв. м, количество этажей: 1, кадастровый (или условный) номер: 22:63:040516:660, адрес (местонахождение) объекта: Россия, Алтайский край, город Барнаул, улица Германа Титова, дом 58 А;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации производственного здания, площадь - 820 кв. м, кадастровый (или условный) номер: 22:63:010503:24, адрес: Алтайский край, город Барнаул, улица Германа Титова, дом 58 А;

- склад, назначение: нежилое помещение, количество этажей: 1, площадь общая 198,3 кв. м, кадастровый (или условный) номер: 22:63:010503:43, адрес: Алтайский край, город Барнаул, улица Германа Титова, дом 64;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации здания мастерской и склада, площадь 276 кв. м, кадастровый (или условный) номер: 23:63:010503:14, адрес: Алтайский край, город Барнаул, улица Германа Титова, дом 64;

- мастерские с гаражами, назначение: нежилое здание, общая площадь - 1 158,5 кв. м, количество этажей: 2, кадастровый (или условный) номер: 23:63:010503:41, адрес: Алтайский край, город Барнаул, улица Германа Титова, дом 62;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации производственных зданий и здания гаража, площадь - 1 671 кв. м, кадастровый (или условный) номер: 23:63:010503:15, адрес: Алтайский край, город Барнаул, улица Германа Титова, дом 62;

- административное здание, назначение: нежилое помещение, общая площадь - 259,2 кв. м, количество этажей: 2, кадастровый (или условный) номер: 22:63:020311:765, адрес: Алтайский край, город Барнаул, улица Германа Титова, дом 62 Б;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации административного здания, площадь - 339 кв. м, кадастровый (или условный) номер: 22:63: 010503:23, адрес: Алтайский край, город Барнаул, улица Германа Титова, дом 62 Б.

В соответствии с пунктом 1.2 договора продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить следующее оборудование: флексографическая 4-х красочная машина HJ-HS4001-800, 2008 года выпуска (далее - г.в.); высокоскоростная автоматическая машина для производства пакетов типа маечка HM-1000VA-SV, 2008 г.в.; генераторная установка Caterpillar 3412, 2011 г.в. з/н КАР 00891; гранулятор PL-18kw, 2011 г.в.; гранулятор УПАК-030 ВТ-03-М, 2009 г.в.; компрессор JB-25 А, 2011 г.в.; компрессор JB-25 А, 2012 г.в.; пакетоделательная машина BJAH2-28*42, 2009 г.в.; пакетоделательная машина BJA2-28*42, 2006 г.в.; пакетоделательная машина PL28TL40-6-V, 2010 г.в.; четырехрукавная, двухуровневая, высокоскоростная машина для изготовления фасовочных пакетов, BJA2-28x40, 2005 г.в.; флексопечатная машина HJ-2002-500,2013 г.в.; экструдер YF MHB-52HD-750, 2012/2011 г.в.; экструдер YF MHB-52HD-750,2012/2011 г.в.; экструдер для выдува рукавной пленки YF-МНВ 45HD - 650,2006 г.в.; экструдер для выдува рукавной пленки YT-HD 55-800, 2009 г.в.; экструдер для выдува рукавной пленки YF-MHB-45H, 2009 г.в.; экструдер для выдува рукавной пленки из полиэтилена высокой плотности (IIDPE) YF-MHB-45H D 650 мм, 2010 г.в.; экструдер для выдува рукавной пленки YF-MHB-45H, 2009 г.в.; экструдер для выдува рукавной пленки YF-MHB-45H D-750, 2008 г.в.; машина для производства пакетов DW BR -800, 2008 г.в.; экструдер SJ-50/FM850,2008 г.в.; одноцветная флексографическая машина, модель HJ-1002-500,2012 г.в.

Стороны пришли к соглашению о том, что цена передаваемых покупателю объектов недвижимости составляет 20 358 862 руб. 20 коп., а оборудования -19 288 448 руб. (пункты 2.1, 2.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.3 договора оплата цены объектов недвижимости и оборудования, производится покупателем в безналичном порядке на счет продавца, указанный в пункте 10.1 настоящего договора, в следующем порядке: в дату подписания настоящего договора 300 000 руб.; в период с ноября 2016 года по сентябрь 2017 года (включительно) ежемесячно 300 000 руб.; в период с октября 2017 года по сентябрь 2018 года (включительно) ежемесячно 350 000 руб.; в период с октября 2018 года по сентябрь 2019 года (включительно) ежемесячно 700 000 руб.; в период с октября 2019 года по август 2021 года (включительно) ежемесячно 1 000 000 руб.; в последний расчетный месяц (сентябрь 2021 года) - 447 310 руб. 20 коп.

За исключением случаев, установленных в настоящем договоре, оплата по настоящему договору производится до 28 числа месяца, включительно (пункт 2.3.7 договора).

Согласно пункту 5.2 договора в случае несвоевременного исполнения покупателем своих обязательств по оплате объектов и оборудования покупатель по требованию продавца уплачивает продавцу пеню в размере 0,1% от несвоевременно уплаченной суммы, за каждый календарный день просрочки.

В силу пунктов 3.1, 3.2 договора право собственности на объекты недвижимости возникает у покупателя с момента государственной регистрации перехода к покупателю права собственности на них, а право собственности на оборудование - с момента передачи его от продавца к покупателю по акту приема передачи.

По акту приема-передачи 28.11.2016 объекты недвижимости и оборудование переданы покупателю.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю 03.04.2017 года за ответчиком зарегистрировано право собственности на объекты недвижимости, а также ипотека в силу закона в пользу общества.

Указав, что компания обязательства по оплате полученного имущества надлежащим образов не выполнила, в результате чего по состоянию на 01.02.2021 просроченный остаток основного долга составил 7 048 298 руб. 42 коп., общество начислило неустойку за период с 29.11.2016 по 01.02.2021 в размере 2 669 268 руб. 50 коп., направило претензию, после чего обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции руководствовался статьями 8, 309, 310, 329, 330, 333, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пунктах 71, 73, 75, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), исходил из доказанности фактов заключения договора, передачи ответчику имущества, несоблюдения им согласованного графика его оплаты, в связи с чем пришел к выводу об образовании у компании задолженности размере 7 048 298 руб. 42 коп., наличии оснований для начисления договорной неустойки в размере 2 669 268 руб. 50 коп. за период с 29.11.2016 по 01.02.2021, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

Разрешая мотивированное заявление ответчика о применении положений статьи 333 ГК РФ и не усматривая оснований для уменьшения размера неустойки, суд первой инстанции отметил, что стороны в договоре выразили обоюдное согласие на применение неустойки в случае нарушения сроков оплаты в размере 0,1% за каждый календарный день просрочки, а также пришел к выводу о том, что, исходя из фактических обстоятельств дела, ответчик не доказал обстоятельств несоразмерности неустойки последствиям нарушения им обязательств по договору.

Седьмой арбитражный апелляционный суд, дополнительно руководствуясь статьей 408 ГК РФ, поддержал выводы суда первой инстанции, отметив обоснованность заявленного истцом требования о взыскании основного долга и неустойки, правильность расчета задолженности, отсутствие оснований для снижения размера санкции в порядке статьи 333 ГК РФ.

Отклоняя довод компании о том, что ответчик не был уведомлен об увеличении истцом размера исковых требований, апелляционная коллегия отметила, что: заявление от 11.02.2021 об увеличении размера исковых требований размещено в картотеке арбитражных дел заблаговременно до начала судебное заседания (в день его подачи); копия определения о принятии заявления об уточнении исковых требований также своевременно размещена в картотеке арбитражных дел и направлена в адрес ответчика; рассмотрение дела неоднократно откладывалось, в связи с чем ответчик не был лишен возможности воспользоваться своим процессуальным правом на ознакомление с материалами дела.

Довод заявителя о том, что суд не принял необходимых мер для примирения сторон и не содействовал мирному урегулированию спора, отклонен апелляционным судом как необоснованный, поскольку АПК РФ не возлагает на суд обязанность по примирению сторон, суд лишь способствует урегулированию спора, разъясняя сторонам право заключить мировое соглашение, раскрывая смысл и юридические последствия заключения мирового соглашения; кроме того, ответчик в суде первой инстанции указал, что не намерен на данной стадии процесса заключать с ответчиком мировое соглашение, что исключало для арбитражного суда возможность совершения такого процессуального действия на основе воли одной из сторон спора.

Такие выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам, представленным в дело доказательствам и нормам права, регулирующим спорные правоотношения.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 550 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не 8 предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором поставки и не вытекает из существа обязательства

Договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку (пункт 1 статьи 489 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 489 ГК РФ к договору о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа применяются правила, предусмотренные пунктами 2, 4 и 5 статьи 488 ГК РФ.

В случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 ГК РФ со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем.

В данном случае договором между сторонами согласовано иное, а именно, применение неустойки в случае нарушения покупателем сроков оплаты товара по ставке 0,1% за каждый календарный день просрочки,

Статьей 330 ГК РФ предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств.

Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив на их основании факты: заключения между сторонами договора с условием о рассрочке платежа; исполнения продавцом своей части обязательств; передачи недвижимого имущества и оборудования покупателю; неисполнения последним согласованного графика оплаты товара, суды двух инстанций пришли к мотивированным выводам о возникновении у компании задолженности перед обществом в сумме 7 048 298 руб. и наличии оснований для начисления неустойки в размере 2 669 268 руб. 50 коп. за период с 29.11.2016 по 01.02.2021, величина которой соразмерна последствиям допущенного ответчиком неисполнения обязательств по договору.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Выводы судов основаны на установленных ими при рассмотрении дела фактических обстоятельствах, представленных доказательствах, верном применении норм материального и процессуального права.

Оценка представленных в материалы дела доказательств произведена судами первой и апелляционной инстанций в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Оснований для иных выводов судом округа не установлено (статья 286 АПК РФ).

Аргументы заявителя кассационной жалобы о том, что что ответчик не был уведомлен об увеличении истцом размера исковых требований, а также о непринятии судами необходимых мер для примирения сторон, идентичны доводам апелляционной жалобы, получили надлежащую судебную оценку и подлежат отклонению, как противоречащие установленным по делу обстоятельствам и нормам процессуального права, регламентирующим порядок совершения участвующими в деле лицами распорядительных действий по изменению размера исковых требований и заключению мирового соглашения.

Кроме того, суд округа отмечает формальный характер данных доводов, учитывая, что увеличение размера исковых требований фактически было вызвано лишь продлением периода допущенной покупателем просрочки, не требовало существенных временных затрат для подготовки правовой позиции ответчика и не повлияло на существо такой позиции при последующем апелляционном и кассационном обжаловании решения суда. Аналогичным образом утверждение о намерении разрешить спор мирным путем использовано компанией лишь для обоснования мотивов несогласия с судебными актами в вышестоящих инстанциях, но не сопровождается ссылками на реально принятые ответчиком меры к достижению компромисса, в том числе, путем удовлетворения законных требований истца об оплате товара.

Несогласие компании с итогами рассмотрения судами заявления ответчика о применении положений статьи 333 ГК РФ основанием к изменению или отмене оспариваемых судебных актов служить не может.

Исходя из принципов равноправия сторон и состязательности при судопроизводстве (статьи 8, 9 АПК РФ), а также инстанционального разделения компетенции судов (статьи 168, 268, 286 АПК РФ), определение конкретного размера неустойки является вопросом факта, следовательно, вопрос о ее снижении относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Таким образом, степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией.

При этом признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение, и в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 73 Постановления N 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Поскольку компанией не доказан факт явной несоразмерности суммы пени последствиям нарушения обязательства, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для снижения предъявленного к взысканию размера неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ.

В третьем абзаце пункта 72 Постановления N 7 разъяснено, что основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 названного Кодекса, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 названного Кодекса, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 названного Кодекса.

Указанных обстоятельств судом округа при рассмотрении кассационной жалобы не установлено.

Таким образом, доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, повторяют доводы апелляционной жалобы и им дана верная правовая оценка, ввиду этого не принимаются судом кассационной инстанции, так как направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Нарушений при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 02.03.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 30.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-27/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.С. Дерхо

Судьи

Л.А. Крюкова О.Ф. Шабалова