Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 октября 2021 г. N Ф04-5299/21 по делу N А75-12379/2020

г. Тюмень

5 октября 2021 г.

Дело N А75-12379/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Солюшен Финанс" на решение от 22.12.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Кубасова Э.Л.) и постановление от 02.06.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Верёвкин А.В., Аристова Е.В., Бодункова С.А.) по делу N А75-12379/2020 по исковому заявлению Бродач Светланы Александровны к обществу с ограниченной ответственностью "СИБТЭК" (ОГРН 1178617005302, ИНН 8601064324, место нахождения: 628012, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Карла Маркса, д. 17, кв. 404), обществу с ограниченной ответственностью "Солюшен Финанс" (ОГРН 1165047054710, ИНН 5047183849, место нахождения: 141730, Московская область, г. Лобня, ул. Окружная, д. 13, пом. 0170) о признании сделки недействительной.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Шабалин Алексей Ирекович, Гальченко Сергей Владимирович.

В заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью "Солюшен Финанс" - Иванов С.И. по доверенности от 14.05.2021; общества с ограниченной ответственностью "СИБТЭК" - Певцова М.Н., по доверенности от 21.06.2021; Бродач Светланы Александровны - Певцова М.Н., по доверенности от 13.05.2019.

Суд установил:

Бродач Светлана Александровна (участник общества с ограниченной ответственностью "СИБТЭК", далее - Бродач С.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СИБТЭК" (далее - ООО "СИБТЭК"), обществу с ограниченной ответственностью "Солюшен Финанс" (далее - ООО "Солюшен Финанс") о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 08.03.2019, заключенного между ответчиками, применении последствий недействительности сделки в виде возврата права требования по договору цессии в размере ООО "СИБТЭК", а также всего полученного на основании оспариваемого договора.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шабалин Алексей Ирекович, Гальченко Сергей Владимирович.

Решением от 22.12.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 02.06.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен.

ООО "Солюшен Финанс" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что судами не дана оценка наличию встречных обязательств сторон договора уступки, по иным договорам размер требований ООО "Солюшен Финанс" к ООО "СИБТЭК" превышал номинальный размер уступаемого права, при этом право требования ООО "Солюшен Финанс" основной задолженности по договорам подтверждено вступившими в законную силу судебными актами; ссылка судов на судебный акт по делу N А75-6534/2019 является несостоятельной, поскольку оспариваемая сделка совершена ранее принятия судебного акта и возникновения установленных им обстоятельств; судами нарушен принцип свободы договора, доказательств того, что рыночная стоимость уступаемых прав равняется номинальной стоимости таких прав на момент совершения уступки, в материалы дела не представлено, при этом суд пришел к необоснованному выводу о наличии обременительных условий оспариваемой сделки только на основании мнения истца; судами не учтено, что в рамках рассмотрения дела N А75-9262/2019 установлено, что договор уступки заключен в отсутствие признаков его недействительности; судами неправомерно не применен срок исковой давности в отношении требования о признании договора уступки оспоримой сделкой: исходя из представленных в рамках дела о банкротстве ООО "СИБТЭК" возражений, о заключении договора уступки Бродач С.А. было известно уже по состоянию на 10.06.2019, следовательно, при обращении с иском в суд 13.08.2020 срок для защиты права истек.

В отзыве на кассационную жалобу, приобщенном судом округа к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), Бродач С.А. возражает против удовлетворения кассационной жалобы и просит оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Солюшен Финанс" доводы кассационной жалобы поддержал, представители Бродач С.А. и ООО "СИБТЭК" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Судами установлено и из материалов дела следует, что ООО "СИБТЭК" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 29.03.2017, ему присвоен ОГРН 1178617005302, участниками общества являлись Бродач С.А. и Гальченко С.В. с долей участия в уставном капитале организации по 50 % у каждого, генеральным директором ООО "СИБТЭК" с 16.05.2017 являлся Безруков В.С.

ООО "СИБТЭК" (цедент) в лице уполномоченного представителя - Гальченко С.В., действующего на основании доверенности от 15.02.2019 N 86/45-н/86-2019-3-199, и ООО "Солюшен Финанс" (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований) от 08.03.2019 (далее - договор уступки).

По условиям договора уступки цедент обязался уступить цессионарию требования, вытекающие из договора поставки нефтепродуктов от 01.06.2017 N 10-2017, о взыскании долга в размере 5 570 116 руб. 13 коп. с индивидуального предпринимателя Шабалина А.И. (далее -предприниматель Шабалин А.И.). Помимо суммы основного долга по договору поставки нефтепродуктов от 01.06.2017 N 10-2017 цедент уступает цессионарию права требования с предпринимателя Шабалина А.И. суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойки по договору (пункты 1, 2 договора уступки).

Решением от 30.07.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-9262/2019, оставленным без изменения постановлением от 10.12.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, удовлетворены исковые требования ООО "Солюшен Финанс" к предпринимателю Шабалину А.И. о взыскании 5 570 116 руб. 13 коп. задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 01.06.2017 N 10-2017.

В пункте 3 договора цессии стороны установили, что за уступку требований, существо и размер которых указаны в пунктах 1 и 2 договора, цессионарий уплачивает цеденту сумму, размер и срок оплаты которой определяется сторонами в приложении N 1 к договору, являющемуся неотъемлемой частью договора.

Стороны в приложении N 1 к договору уступки (далее - приложение N 1) установили, что за уступку требований, существо и размер которых указаны в пунктах 1 и 2 договора, цессионарий уплачивает цеденту сумму в размере 5 013 104 руб. 52 коп.

Платеж выкупной суммы за уступаемые права (требования) по договору, указанный в пункте 1 приложения N 1, должен быть осуществлен цессионарием не позднее 08.03.2020 путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет цедента (пункт 2 приложения N 1).

Истец, являясь участником ООО "СИБТЭК", полагая, что договор уступки является недействительной сделкой, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 10, 166, 167, 168, 174, 382 ГК РФ, разъяснениями, изложенными пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее - Постановление N 25), исходили из наличия правовых оснований для признания договора уступки недействительной сделкой как совершенной в ущерб обществу со злоупотреблением правом и применения последствий ее недействительности в виде восстановления прав требования ООО "СИБТЭК" к предпринимателю Шабалину А.И. по договору поставки и всего полученного ООО "Солюшен Финанс" от предпринимателя Шабалина А.И.; признали срок исковой давности для оспаривания сделки не пропущенным.

Оснований для отмены или изменения судебных актов суд кассационной инстанции не усматривает.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из положений статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Частным случаем нарушения указанной нормы является заключение участниками гражданского оборота недействительных сделок, в том числе совершенных в целях личного обогащения путем вывода ликвидного имущества юридического лица с помощью заключения ряда сделок по отчуждению такого имущества и фактического лишения добросовестных участников общества возможности обжалования сделок с конечными собственниками имущества и возможности возвращения такого имущества в собственность юридического лица.

При этом для установления факта злоупотребления правом при заключении сделок необходимо доказать наличие у обеих сторон спорной сделки умысла на причинение вреда иным лицам. Такое злоупотребление должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Указанной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушение иных охраняемых законом интересов (пункт 93 Постановления N 25).

Исходя из изложенного, в предмет доказывания недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение ООО "СИБТЭК" явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также собственно причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

В соответствии с позицией, изложенной Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 14.02.2019 N 305-ЭС18-17629 по делу N А40-122605/2017, учитывая объективную сложность получения кредиторами отсутствующих у них прямых доказательств неформальной аффилированности, судами должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств. Если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о возникновении группы лиц, в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обратного переходит на предъявившего требование кредитора, ссылающегося на независимый характер его отношений с должником.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, применив вышеуказанные нормы права и правовые позиции высшей инстанции, проанализировав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, их действия на предмет добросовестности, правильно распределив бремя доказывания между сторонами, констатировав, что договор уступки, по существу представляющий собой сделку по продаже активов ООО "СИБТЭК", заключен в преддверии возбуждения в отношении него дела о несостоятельности (банкротстве) (определение от 09.04.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-6534/2019), принимая во внимание установление в судебных актах по делу N А75-6534/2019 наличие признаков создания ситуации контролируемого банкротства ООО "СИБТЭК" в условиях корпоративного конфликта в ООО "СИБТЭК" между его участниками (Бродач С.А. и Гальченко С.В., дела N N А75-6534/2019, А75-7919/2019, А75-15467/2019, А75-5078/2020 и др.), при котором Гальченко С.В., вступивший в сговор с Гальченко В.Н., с директором ООО "СИБТЭК" Безруковым В.С., руководством ООО "Солюшен Финанс" - пытался решить сложившийся конфликт посредством возбуждения в отношении должника (ООО "СИБТЭК") дела о несостоятельности банкротстве, используя процедуры банкротства не в соответствии с их целями; совершение Гальченко С.В. и Безруковым В.С. действий по массовому выводу активов должника в ущерб интересам указанного общества и другого участника; принимая во внимание, что стоимость уступаемых прав, с учетом передачи прав на взыскание процентов, неустойки, установлена в размере ниже их номинальной стоимости, в отсутствие доказательств встречного предоставления за уступленное право, что свидетельствует о причинении ООО "СИБТЭК" явного ущерба в результате совершения оспариваемой сделки, о чем не могло быть неизвестно ООО "Солюшен Финанс", суды правомерно удовлетворили исковые требования, признав недействительным договор на основании статей 10, 168, пункта 2 статьи 174 ГК РФ, с чем суд кассационной инстанции соглашается.

Отмечая необычный характер договора уступки и поведения его сторон, суды установили, что в договоре уступки изначально не определена стоимость передаваемых прав требования по договору поставки, а в пункте 3 соглашения уже указано на определение цены договора в приложении N 1 в отсутствие изначально непосредственно в тексте соглашения указания на составление и приложение поименованного документа.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Судами обоснованно указано на недоказанность ответчиками надлежащими доказательствами обратного (статьи 9, 65 АПК РФ).

Суды, принимая во внимание позицию, изложенную Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 09.06.2016 N 308-ЭС14-9028 по делу N А32-35098/2011, учитывая установленные фактические обстоятельства по делу, в том числе наличие признаков злоупотребления правом на стороне ответчиков (статья 10 ГК РФ), обоснованно применили последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования на стороне ООО "СИБТЭК".

Доводы кассационной жалобы о том, что истцом не представлено доказательств наличия для ООО "СИБТЭК" отрицательного экономического результата сделки, выраженного в явном ущербе, причиненного совершенной сделкой; об отсутствии оснований для признания договора уступки недействительным, так как имели место обстоятельства, позволяющие считать его экономически оправданным в силу наличия встречных обязательств сторон договора уступки, являлись предметом исследования судов, получили надлежащую оценку и обоснованно отклонены с указанием соответствующих мотивов.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на необоснованное принятие судами во внимание обстоятельств, установленных в рамках дела о банкротстве ООО "СИБТЭК" по делу N А75-6534/2019, на совершение оспариваемой сделки ранее инициирования дела о банкротстве общества, судом округа отклоняется, поскольку не опровергает установленных судами обстоятельств наличия признаков создания ситуации контролируемого банкротства в условиях корпоративного конфликта участников юридического лица.

Отклоняя доводы заявителя кассационной жалобы относительно того, что в рамках дела N А75-9262/2019 установлено отсутствие признаков недействительности оспариваемого договора уступки, суд округа исходит из того, что истец не участвовал в рассмотрении указанного дела, судами по делу NА75-9262/2019 не исследовались приведенные истцом в рамках настоящего дела доводы в обоснование недействительности сделки.

Довод заявителя кассационной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности в отношении требования о признании договора уступки недействительным по оспоримым основаниям (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) не нашел своего подтверждения, поскольку представление истцом возражений 10.06.2019 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СИБТЭК" не свидетельствует о том, что Бродач С.А. было известно об условиях оспариваемой сделки на тот момент и не опровергает доводов истца о том, что об отсутствии оплаты по договору уступки ей стало известно не ранее ознакомления с выписками по счетам ООО "СИБТЭК", истребованных на основании определения суда от 10.02.2020 по делу N А75-6534/2019 (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Иная оценка заявителем представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых в настоящее время согласна и кассационная инстанция.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 22.12.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 02.06.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-12379/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Э.В. Ткаченко

Судьи

Н.А. Аникина М.Ф. Лукьяненко