Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 ноября 2021 г. N Ф04-7854/20 по делу N А75-7314/2018

г. Тюмень

10 ноября 2021 г.

Дело N А75-7314/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 10 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Бедериной М.Ю.

Куклевой Е.А. -

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Алексенко Людмилы Александровны на определение от 05.08.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Бетхер В.А.) и постановление от 12.11.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бодункова С.А., Котляров Н.Е., Смольникова М.В.) по делу N А75-7314/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Предприятие строительных работ энергетики" (ИНН 8602255699, ОГРН 1158602002668), принятые по заявлению конкурсного управляющего Ляпина Михаила Николаевича к индивидуальному предпринимателю Алексенко Людмиле Александровне о признании недействительными договоров аренды нежилых помещений от 01.05.2018 NN 1, 2, 3, применении последствий недействительности сделки, по результатам рассмотрения вопроса о разрешении разногласий по поводу определения очередности удовлетворения требований, вытекающих из данных договоров.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Белан Константин Владимирович.

В заседании приняли участие представители: Белан Ольги Юрьевны - Андронова И.В. по доверенности от 06.08.2020; конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Предприятие строительных работ энергетики" - Коляденко Н.С. по доверенности от 09.07.2021.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Предприятие строительных работ энергетики" (далее - общество "ПСРЭ", должник) его конкурсный управляющий Ляпин Михаил Николаевич (далее - управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров аренды нежилых помещений от 01.05.2018 N N 1, 2, 3, заключённых между индивидуальным предпринимателем Алексенко Людмилой Александровной (далее - Алексенко Л.А., предприниматель, ответчик) и обществом "ПСРЭ", (далее - договоры аренды).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён бывший руководитель общества "ПСРЭ" - Белан Константин Владимирович.

Определением от 05.08.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в удовлетворении заявления управляющего отказано. Разрешены возникшие между обществом "ПСРЭ" в лице управляющего и Алексенко Л.А. разногласия по поводу определения очерёдности удовлетворения требований предпринимателя, вытекающих из договоров аренды, определено, что данные требования подлежат удовлетворению после удовлетворения требований текущих кредиторов, требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов должника, а также после удовлетворения требований незаинтересованных кредиторов, чьи требования учтены за реестром, то есть в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением от 12.11.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда определение суда от 05.08.2020 отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении заявления управляющего.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Алексенко Л.А. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявления управляющего оставить в силе, в остальной части определение отменить и принять новый судебный акт.

По мнению заявителя, договоры аренды не являются сделками, совершёнными в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, так как не имеют признаков подозрительности, встречное исполнение обязательств со стороны ответчика было добросовестным и равноценным, занижение цены по заключенным договорам не имеется, что подтверждается результатами оценки размера арендной платы спорных объектов недвижимости. Исполнение спорных сделок является продолжением имевших место арендных отношений с должником, которые заключались исходя из экономической целесообразности.

С позиции кассатора, судами не принято во внимание наличие рассмотренного обособленного спора по заявлению предпринимателя о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности, вытекающей из договоров аренды, в размере 13 266 764,06 руб. (постановление от 07.12.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда), что свидетельствует о фактическом предоставлении арендатору помещений и не указывает на недействительность спорных сделок.

По утверждению подателя жалобы, реальная экономическая целесообразность в заключении договоров аренды обоснована потребностью в сохранении имущества, находящегося на территории ответчика, которое не представлялось возможным вывезти из-за большого объёма техники и затрат на перебазирование, тем самым предприниматель не мог освободить занимаемые помещения.

От управляющего поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он просит обжалуемый судебный акт апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Белан Ольги Юрьевны (правопреемник Алексенко Л.А., её дочь) в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель управляющего отклонил доводы кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на неё.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на неё, пояснений представителей участвующих лиц, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.05.2018 между Алексенко Л.А. (арендодатель) и обществом "ПСРЭ" (арендатор) заключены договоры аренды, по условиям которых арендодатель обязался передать арендатору во временное владение и пользование помещения, расположенные по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, улица Энергостроителей, 17, в частности:

площадью 93,73 кв. м, расположенные на 1-3 этажах в здании, административно-управленческого назначения, инвентарный номер 71:136:001:001211310 - сооружение 2, по соглашению о договорной цене от 01.05.2018 арендная плата ежемесячно составляет 57 338,39 руб.;

площадью 823,5 кв. м, этажность-1, инвентарный номер 71:136:001:001131770 - столярный цех с сушильными камерами, по соглашению о договорной цене от 01.05.2018 арендная плата ежемесячно составляет 401 418 руб.;

площадью 500 кв. м., этажность-1, кадастровый номер 86:10:0101216:127, - ремонтно-механическая мастерская, по соглашению о договорной цене от 01.05.2018 арендная плата ежемесячно составляет 300 000 руб.

Арендатор самостоятельно оплачивает коммунальные услуги.

Срок аренды устанавливается на 11 месяцев - с 01.05.2018 по 30.03.2019. По окончанию срока аренды, договор считается пролонгированным каждый раз на 11 месяцев на тех же условиях, если одна из сторон не заявит о его прекращении (расторжении).

Согласно актам приёма-передачи от 01.05.2018 нежилые помещения переданы арендатору.

На момент подписания договоров аренды Белан К.В. исполнял обязанности генерального директора должника, единственным участником общества "ПСРЭ" является общество с ограниченной ответственностью "УК "Север", где директором и единственным участником также является Белан К.В.

В соответствии со сведениями, предоставленными по запросу суда, Алексенко Л.А. (23.08.1949 г.р.) является матерью Корякиной (Белан) Ольги Юрьевны (29.08.1972 г.р.), которая является супругой Белана К.В. (запись акта о заключении брака от 01.08.1992 N 1079).

Также на дату подписания договоров аренды общество "ПСРЭ" имело непогашенную задолженность перед кредиторами, требования об уплате которой впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Общий размер требований, включённых в реестр требований кредиторов должника, составляет 24 759 767,84 руб.

Полагая, что спорные сделки совершены с заинтересованным лицом в условиях неплатёжеспособности должника с целью причинения имущественного вреда его кредиторам, управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований и разрешая возникшие разногласия, суд первой инстанции исходил из отсутствия достаточных оснований для признания договоров аренды недействительными, вместе с тем счёл обоснованными доводы о необходимости понижения очерёдности требований Алексенко Л.А., вытекающих из спорных договоров, ввиду заключения с указанным лицом на невыгодных и нерыночных условиях с целью ограничения выплат в пользу иных независимых кредиторов и сосредоточению платежей исключительно в пользу ответчика.

Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился.

С учётом совокупности доказательств совершения заинтересованными лицами спорных сделок в период неплатёжеспособности должника с целью формирования подконтрольной аффилированными к должнику лицам кредиторской задолженности, которая впоследствии при введении в отношении должника процедур банкротства позволила бы участвовать в процедуре банкротства и распределении конкурсной массы (денежных средств, вырученных от её реализации) в приоритетном порядке как кредитору по текущим платежам, апелляционный суд пришёл к выводу о наличии оснований, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания недействительными договоров аренды.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным обстоятельствам дела и применённым нормам права.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и, если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 2).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать пятого статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

В рассматриваемом случае оспариваемые договоры аренды от 01.05.2018 совершены в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (28.05.2018), следовательно, могут быть проверены на предмет наличия оснований недействительности, предусмотренных положениями пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По смыслу статьи 19 Закона о банкротстве спорные сделки заключены между заинтересованными лицами в условиях отсутствия обоснования экономической целесообразности их заключения исходя из наличия у должника собственного помещения и земельного участка, необходимых для размещения двух работников, документации общества, а также хранения техники и имущества на территории собственной производственной базы.

С учётом результатов заключения эксперта от 13.03.2020 согласованная в договорах стоимость права аренды в отличие от среднерыночного значения имела показатель превышения в диапазоне от 1,85 раза (85 %) до 2,94 раза (194 %), что подтверждает принятие должником обязательств по оплате завышенной арендной платы и свидетельствует о неравноценном характере договоров.

На момент совершения оспариваемых сделок (01.05.2018) у должника имелись признаки неплатёжеспособности, что подтверждается наличием у него в названный момент ряда неисполненных обязательств перед кредиторами, о чём ответчик, являясь заинтересованным лицом, не мог не знать.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьёй 71 АПК РФ, исходя из отсутствия необходимости (потребности) у должника в использовании дополнительных помещений на условиях аренды, несения расходов по оплате коммунальных услуг и расходов на оплату услуг обслуживающих организаций, при этом после заключения оспариваемых договоров должник не вносил арендные платежи, а арендодатель, в свою очередь, не требовал расторжения договора, не предпринимал мер по взысканию задолженности по арендной плате, установив, что результатом предоставления должнику помещений по договорам аренды стало исключительно наращивание кредиторской задолженности, в том числе в период после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, что являлось достаточным для вывода о наличии у сторон спорных сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Таким образом, апелляционный суд обоснованно указал на наличие у оспариваемых договоров аренды оснований недействительности, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, приведённые в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения апелляционного суда и получили надлежащую правовую оценку, по сути, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом фактических обстоятельств дела, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции в силу пределов его компетенции, установленных частью 3 статьи 286 АПК РФ.

Материалы дела исследованы апелляционным судом полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 12.11.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-7314/2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Алексенко Людмилы Александровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

М.Ю. Бедерина Е.А. Куклева