Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 ноября 2021 г. N Ф04-1782/19 по делу N А75-11051/2018

г. Тюмень

22 ноября 2021 г.

Дело N А75-11051/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Ткаченко Э.В.,

Терентьевой Т.С.,

посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), при ведении проткола помощником судьи Сафаровой О.Е., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новые Бизнес-Технологии" на определение от 10.06.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Касумова С.Г.) и постановление от 10.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судья Сидоренко О.А.) по делу N А75-11051/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью "Строительно-финансовая компания Сургутгазстрой" (628416, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, проспект Ленина, 43, ИНН 8602105076, ОГРН 1028600580788) к обществу с ограниченной ответственностью "Домстройинвест" (628416, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, проспект Ленина, 41 А, ИНН 8602205948, ОГРН 1138602011624), обществу с ограниченной ответственностью "Сатурн строй" (420043, Республика Татарстан, город Казань, улица Бойничная, дом 3, офис 201, ИНН 1655257320, ОГРН 1121690084724), индивидуальному предпринимателю Эрелю Динчеру (ИНН 165911160908, ОГРНИП 304165921800099) о взыскании 59 037 669 руб.

Посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) в судебном заседании присутствует представитель индивидуального предпринимателя Эреля Динчера - Садриев Р.Ф. по доверенности от 13.08.2019 (сроком по 13.08.2022).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Строительно-финансовая компания Сургутгазстрой" (далее - ООО "СФК Сургутгазстрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Домстройинвест" (далее - ООО "Домстройинвест"), обществу с ограниченной ответственностью "Сатурн строй" (далее - ООО "Сатурн строй"), индивидуальному предпринимателю Эрелю Динчеру (далее - ИП Эрель Динчер) о взыскании солидарно суммы основной задолженности в размере 59 037 669 руб. по договорам поручительства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Эрель Газстрой" (далее - ООО "Эрель Газстрой", третье лицо).

Решением от 08.11.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 07.03.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, постановлением от 19.06.2019 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа исковые требования удовлетворены, с ответчиков солидарно в пользу истца взыскано 59 037 669 руб. основного долга, а также 200 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Новые бизнес-технологии" (далее - ООО "НБТ") о замене взыскателя ООО "СФК Сургутгазстрой" на ООО "НБТ" в связи с заключением правопреемником договора уступки права требования (цессии) от 03.06.2020 N 30-1-2020.

Определением от 04.09.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 13.11.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.12.2020 определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04.09.2020 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Определением от 10.06.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 10.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления ООО "НБТ" о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "НБТ" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявление о процессуальном правопреемстве.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал следующее: основания считать спорные договоры обладающими признаками мнимой сделки, которая совершена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, отсутствуют; в материалы дела представлены доказательства исполнения цессионарием обязательств по оплате за приобретенное право требования, договоры цессии фактически исполнены, в связи с чем не могут быть признаны недействительными; аффилированность не является основанием для признания договоров уступки (прав) требований мнимыми и не влечет отказ в удовлетворении заявления о проведении процессуального правопреемства; судом необоснованно применены повышенные стандарты доказывания к заявлению ООО "НБТ".

В отзыве на кассационную жалобу представитель Эрель Динчер возражает против ее удовлетворения, в судебном заседании представитель поддержал свою правовую позицию.

Проверив в порядке статей 286, 288, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении. В свою очередь, материальное правопреемство заключается в переходе субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому, по тому или иному основанию, предусмотренному гражданским законодательством.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием. Исходя из содержания и смысла данной нормы права, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику. Уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.

В рамках настоящего дела удовлетворены требования ООО "СФК Сургутгазстрой" о взыскании с поручителей - ООО "Домстройинвест", ИП Эрель Динчер, ООО "Сатурн строй" ( далее - поручители) в пользу истца задолженности в сумме 59 037 669 руб.

02.06.2020 между ООО "СФК Сургутгазстрой" (цедент) и ООО "Югратеплострой" (цессионарий) заключен договор N 1-30-2020 уступки права требования с поручителей суммы в размере 59 037 669 руб.

03.06.2020 между ООО "Югратеплострой" (цедент) и ООО "Югрэко" (цессионарий) заключен договор N 30-2020 уступки права требования с поручителей суммы в размере 59 037 669 руб.

03.06.2020 между ООО "Югрэко" (цедент) и ООО "НБТ" (цессионарий) заключен договор N 30-1-2020 уступки права требования с поручителей суммы в размере 59 037 669 руб. Оплата за уступленное право осуществлена путем зачета встречных требований возникших из договора уступки права требования от 03.06.2020 N 31-2020.

30.06.2020 ООО "НБТ" обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением от 28.08.2020 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-8853/2019 о банкротстве ИП Эрель Динчер установлено, что ООО "НБТ" является аффилированным лицом по отношению к гражданину Эрелю Динчеру, ООО "Югрэко" и ООО "Югратеплострой". Указано, что в ходе рассмотрения дела о банкротстве финансовым управляющим и конкурсным управляющим ООО "Эрель Газстрой" Смирновым А.Е. при рассмотрении обособленных споров неоднократно обращено внимание на недобросовестный характер действий аффилированных с должником ООО "НБТ" в деле N А65-15316/2019 о банкротстве ООО "Эрель Газстрой"; в делах N А75-5177/2020, N А75-5179/2020 по искам ООО "НБТ" к ООО "Эрель Констракшн" (единственный участник и директор Эрель Динчер), с целью искусственного формирования кредиторской задолженности и последующего контролируемого банкротства.

09.11.2020 ООО "Югрэко" исключено из ЕГРЮЛ.

Отказывая в удовлетворении заявления о замене взыскателя ООО "СФК Сургутгазстрой" на его правопреемника - ООО "НБТ" в силу цепочки договоров уступки права требования, заключенных между ООО "СФК Сургутгазстрой", ООО "Югратеплострой", ООО "Югрэко" и ООО "НБТ", суды, указали, что ООО "НБТ" не представило доказательств, достоверно подтверждающих реальность сделок и наличие экономической целесообразности указанных сделок (договоры уступки между ООО "НБТ" (цессионарий) и ООО "Югрэко" (цедент) (договор от 03.06.2020 N 30-1- 2020), между ООО "Югрэко" (цессионарий) и ООО "Югратеплострой" (цедент) (договор от 03.06.2020 N 30-2020), между ООО "СФК Сургутгазстрой" (цедент) и ООО "Югратеплострой" (цессионарий (договор от 02.06.2020 N 1-30-2020).

Доводы кассационной жалобы о том, что основания считать спорные договоры обладающими признаками мнимой сделки, которая совершена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, отсутствуют; в материалы дела представлены доказательства исполнения цессионарием обязательств по оплате за приобретенное право требования, договоры цессии фактически исполнены, в связи с чем не могут быть признаны недействительными; аффилированность не является основанием для признания договоров уступки (прав) требований мнимыми и не влечет отказ в удовлетворении заявления о проведении процессуального правопреемства; судом необоснованно применены повышенные стандарты доказывания к заявлению ООО "НБТ" подлежит отклонению.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость.

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением.

При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона.

Правильно применив к спорным правоотношениям перечисленные подходы, учитывая конкретные обстоятельства спора, принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках дел N А65-15316/2019 и N А65-8853/2019, в отсутствие доказательств, опровергающих мнимость спорного договора уступки права требования, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Оснований для иных выводов суд округа не усматривает.

Оценка представленных в материалы дела доказательств и установление на их основании фактических обстоятельств дела относятся к исключительной компетенции судов первой и апелляционной инстанций и при рассмотрении данного дела соответствующие процессуальные действия произведены судами в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства.

При этом суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12).

В обжалуемых определении и постановлении суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они частично удовлетворяют заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом всех представленных доказательств в отдельности и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права судами не допущено.

Учитывая изложенное, руководствуясь 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 10.06.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 10.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-11051/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

Э.В. Ткаченко Т.С. Терентьева