Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 ноября 2021 г. N Ф04-1158/20 по делу N А03-16024/2017

г. Тюмень

24 ноября 2021 г.

Дело N А03-16024/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Доронина С.А.,

Жирных О.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агро-Колос" в лице конкурсного управляющего Полякова Михаила Викторовича на определение Арбитражного суда Алтайского края от 18.06.2021 (судья Стрункин А.Д.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021 (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Сбитнев А.Ю.) по делу N А03-16024/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Агро" (ИНН 2284003775, ОГРН 1022202863396), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агро-Колос" о включении требования в реестр требований кредиторов должника; по заявлению конкурсного управляющего должником Генералова Александра Семеновича о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Третье лицо, - конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Агро-Колос" Поляков Михаил Викторович.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Агро" (далее - общество "Сибирь-Агро", должник) рассмотрены объединение в одно производство обособленные споры по заявлениям общества с ограниченной ответственностью "Агро-Колос" (далее - общество "Агро-Колос") о включении требования в размере 10 852 744 руб. 87 коп. в реестр требований кредиторов должника и конкурсного управляющего должником Генералова Александра Семеновича (далее - управляющий) о признании недействительными сделками заключенных должником (арендатор) с обществом "Агро-Колос" (арендодатель) договоров аренды:

от 11.03.2014 N 1 (далее - договор аренды от 11.03.2014), от 10.03.2015 N 1 (далее - договор аренды N 1), от 10.03.2015 N 2 (далее - договор аренды N 2), от 10.03.2016 N 1-2016 (далее - договор аренды N 1-2016), от 10.03.2016 N 2-2016 (далее - договор аренды N 2-2016), от 31.05.2016 N 2-2016 (далее - договор аренды от 31.05.2016, совместно - договоры аренды).

Определением Арбитражный суд Алтайского края от 18.06.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021, заявление управляющего о признании договоров аренды недействительными сделками удовлетворено. Заявление общества "Агро-Колос" оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "Агро-Колос" в лице конкурсного управляющего Полякова Михаила Викторовича обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника, отказе в удовлетворении заявления управляющего.

По мнению кассатора, выводы судов о заключении договоров аренды в целях формального наращивания подконтрольной кредиторской задолженности являются ошибочными, поскольку управляющий не оспаривал факт нахождения у общества "Агро-Колос" спорного имущества, на содержание которого понесены расходы, судами не учтено, что общество "Агро-Колос" находится в процедуре банкротства и его конкурсный управляющий не может являться по отношению к обществу "Сибирь-Агро" аффилированным лицом; не представлено доказательства наличия у должника на дату подписания договоров аренды признаков неплатежеспособности; реальность поставки гербицидов подтверждается представленными доказательствами (накладными), что исключает возможность признания указанной сделки мнимой.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в отсутствие их представителей.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, что на основании принятого единственным участником и одновременно руководителем должника Юрасовым А.И решения от 21.01.2014 N 2 о продаже основной части активов предприятия - сельскохозяйственной техники (тракторы, комбайны, автомобили в количестве 22 единиц) с обществом "Арго-Колос" заключены договоры купли-продажи: от 04.03.2014 N 01, 03.11.2014 N 2, 11.11.2014 N 3 (далее - договоры купли-продажи), подписаны акты приема-передачи имущества.

Непосредственно после заключения договоров купли-продажи между обществом "Агро-Колос" (арендодатель) и должником (арендатор) заключены договоры аренды, подписаны акты приема-передачи сельскохозяйственной техники от 05.03.2014, от 05.11.2014, от 26.11.2014 от 10.03.2015, от 10.03.2016.

На основании уведомлений от 16.05.2016, 25.08.2016, 16.12.2016 (далее совместно - зачеты) общество "Агро-Колос" заявило об одностороннем зачете с должником обязательств в сумме 10 852 744 руб. 87 коп.

Определением суда от 18.09.2017 возбуждено дело о банкротстве должника.

Решением суда от 23.05.2018 должник признан банкротом, открыта процедура конкурсного производства.

В рамках настоящего дела о банкротстве вступившим в законную силу судебными актами признаны недействительными сделками:

определением суда от 17.02.2020 - договоры купли-продажи, поскольку заключены с аффилированным лицом при наличии признаков неплатежеспособности должника с целью безвозмездного вывода активов должника и исключения возможности обращения на него взыскания, а также установлено отсутствие у сторон реальной цели передать имущество во владение общества "Агро-Колос", несмотря на формальное изменение собственника имущества;

определением суда от 05.08.2020 - зачеты общества "Агро-Колос", восстановлена задолженность в размере 10 852 744 руб. 87 коп.

Ссылаясь на определение суда от 05.08.2020 общество "Агро-Колос" обратилось с указанным заявлением в арбитражный суд.

Управляющий, указывая на признание договоров купли-продажи недействительными сделками, мнимость договоров аренды, отсутствие у общества "Агро-Колос" право передавать сельскохозяйственную технику по договорам аренды должнику, поскольку последний являлся фактическим собственником имущества, обратился с заявлением о признании договоров аренды недействительными сделками.

Удовлетворяя заявление управляющего и отказывая в признании обоснованным требования общества "Агро-Колос", суд первой инстанции, приняв во внимание установленные вступившим в законную силу определением суда от 17.02.2020 обстоятельства, исходил из отсутствия у общества "Агро-Колос" права собственности в отношении сельскохозяйственной техники, доказательств реальности договоров аренды, основанных на недействительных договорах купли-продажи, заключенных между аффилированными лицами с целью безвозмездного вывода актива должника, формального наращивания подконтрольной кредиторской задолженности.

Отказывая во включении требования общества "Агро-Колос" на основании универсального передаточного акта на сумму 1 539 636 руб.

52 коп., суд первой инстанции установил наличие заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Агрохимзащита" (поставщик, далее - общество "Агрохимзащита") договора поставки от 08.04.2015 N 20, предметом которого являлась поставка гербицидов, отсутствие экономического обоснования приобретения аналогичного товара в условиях фактического прекращения должником с января 2016 года хозяйственной деятельности и передачи земельных участков, в то числе обществу "Агро-Колос".

Отклоняя заявление о применении срока исковой давности, суд принял во внимание, что конкурсное производство в отношении должника введено 21.05.2018, ранее указанной даты управляющему о совершении должником ничтожных сделок не могло быть известно и право на подачу соответствующего заявления у него отсутствовало.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа считает вывод судов правильными.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2001 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

К отношениям, складывающимся в связи с рассмотрением арбитражным судом требований кредиторов в деле о банкротстве, подлежит применению повышенный стандарт доказывания кредитором обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре. Это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (постановления от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П, определения от 17.07.2014 N 1667-О, N 1668-О, N 1669-О, N 1670-О, N 1671-О, N 1672-О, N 1673-О, N1674-О).

При рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника требования, не основанного на вступившем в законную силу судебном акте, повышенный стандарт доказывания особенно значим, так как судебный контроль осуществляется непосредственно в ходе рассмотрения такого заявления.

Повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств требований (определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992(3), от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533, от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470, от 21.02.2019 N 308-ЭС18-16740, от 11.07.2019 N 305-ЭС19-1539).

В данном случае конкурсным управляющим заявлено о мнимом характере предъявленной кредитором задолженности.

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимой сделки, то есть сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (пункт 1 статьи 170).

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, если конкурсный кредитор обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки.

Как правило, для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора (далее также - "дружественный" кредитор) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора.

В рассматриваемом случае судами правомерно приняты во внимание установленные вступившим в законную силу определением суда от 17.02.2020 обстоятельства аффилированности сторон, недействительности договоров купли-продажи, и сделан верный вывод об отсутствии реальности правоотношений стороны в рамках договоров аренды, что препятствует признанию заявленного обществом "Агро-Колос" требования обоснованным.

Выводы судов о неподтвержденности требования общества "Агро-Колос" в части поставки товара основан на совокупности установленных обстоятельств, в том числе наличия у должника в спорный период действующего договора поставки с обществом "Агрохимзащита", отсутствие экономического обоснования приобретения аналогичного товара в условиях фактического прекращения должником с января 2016 года хозяйственной деятельности.

Исходя из установленных обстоятельств аффилированности сторон судами правильно применен повышенный стандарт доказывания в целях защиты прав и законных интересов других кредиторов.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Касающиеся существа спора доводы заявителя кассационной жалобы выражают его несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, выражают несогласие с ними и направлены на иную их оценку, что согласно статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Поскольку определением суда округа от 21.10.2021 обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Колос" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем, она подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 18.06.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021 по делу N А03-16024/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агро-Колос" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

С.А. Доронин О.В. Жирных