Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 декабря 2021 г. N Ф04-6749/21 по делу N А75-17762/2020

г. Тюмень

2 декабря 2021 г.

Дело N А75-17762/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Лукьяненко М.Ф.,

Терентьевой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мурзиной Н.А. рассмотрел с использованием технологии онлайн-заседания информационной системы "Картотека арбитражных дел" в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Приобье" и общества с ограниченной ответственностью "ААА" на постановление от 10.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бодункова С.А., Аристова Е.В., Еникеева Л.И.) по делу N А75-17762/2020 по иску Решетниковой Натальи Анатольевны (ИНН 861704479374) к обществу с ограниченной ответственностью "ААА" (ОГРН 1098602002564, ИНН 8602152083, адрес: 628458, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Сосновая, д. 7), обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма "Приобье" (ОГРН 1105476004391, ИНН 5404411622, адрес: 630078, обл. Новосибирская, г. Новосибирск, ул. Выставочная, д. 15/1, офис 109 Б) о признании сделки недействительной.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Золотов Михаил Юрьевич.

В заседании принял участие представитель Решетниковой Натальи Анатольевны - Тагиев Н.С. по доверенности от 10.10.2020.

Суд установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "ААА" Решетникова Наталья Анатольевна (далее - Решетникова Н.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ААА" (далее - ООО "ААА", общество, ответчик - 1) и обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма "Приобье" (далее - ООО Агрофирма "Приобье", ответчик - 2) о признании недействительным договора поставки, заключенного между ООО "ААА" и ООО Агрофирма "Приобье".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Золотов Михаил Юрьевич, являющийся поручителем ответчика (далее - Золотов М.Ю., третье лицо).

Решением от 07.05.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры (судья Яшукова Н.Ю.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 10.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 07.05.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры отменено, по делу принят новый судебный акт об удовлетворении иска. Признана недействительной сделка - договор поставки от 20.08.2018 N 20/08/18-Опт, заключенный между ООО Агрофирма "Приобье" и ООО "ААА".

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "ААА", ООО Агрофирма "Приобье" обратились с кассационными жалобами, в которых ООО "ААА" просит постановление отменить полностью, оставить в силе решение суда первой инстанции; ООО Агрофирма "Приобье" просит отменить принятые по делу судебные акты, производство по делу прекратить, в случае, если суд округа не установит оснований для прекращения производства по делу, постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование жалобы ООО "ААА" указывает, что при вынесении обжалуемого постановления судом допущены нарушения норм материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя жалобы, оспариваемая сделка не является крупной, не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО "ААА"; сведения о балансовой стоимости активов общества, представленные истцом из информационного ресурса Контур.Фокус, недостоверны; доводы о мнимости сделки не обоснованы, поскольку факт исполнения сделки подтвержден решением третейского суда и определением суда о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение третейского суда; срок исковой давности на оспаривание сделки пропущен, поскольку факт сокрытия от истца информации о наличии заключенного договора не подтвержден, истец как участник общества длительное время не участвовал в общих собраниях участников и не запрашивал информацию о деятельности общества, истец должен был узнать о совершении сделки более года назад, но не позднее 30.04.2019; считает, что истцом избран неверный способ защиты права.

В обоснование жалобы и дополнений к ней ООО Агрофирма "Приобье" указывает, что при вынесении обжалуемого постановления судом неправильно применены нормы материального и нарушены нормы процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя жалобы, спор не подсуден арбитражному суду, производство по делу подлежало прекращению, поскольку определение суда о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда истцом не отменено, истцом не обжаловано; судами не дана оценка доводам ООО Агрофирма "Приобье" о злоупотреблении истцом правом при обращении с иском в суд, о направленности действий всех участников общества на уклонение от оплаты задолженности; считает пропущенным срок исковой давности для оспаривания сделки, учитывая, что истец является участником общества, трудоустроенным в обществе; выводы суда апелляционной инстанции о мнимости сделки не обоснованы, опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами: сделка исполнена, товар ООО Агрофирма "Приобье" закуплен и поставлен обществу, частично оплачен ООО "Весна" за ООО "ААА"; дополнительно заявитель указал на то, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных истцом требований, который о мнимости сделки не заявлял, в связи с чем ООО Агрофирма "Приобье" было лишено возможности заявить свои возражения; судом апелляционной инстанции принято решение в отношении лица, не привлеченного к участию в деле, - ООО "Весна", что повлекло за собой неправильное распределение бремени доказывания нарушение принципа состязательности сторон; судом не исследованы обстоятельства произведенных платежей ООО "Весна" на счет ООО Агрофирма "Приобье".

В суд от Решетниковой Н.А. поступили отзывы на кассационные жалобы, в которых она просит обжалуемое постановление оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представитель истца просил постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационные жалобы -без удовлетворения, по мотивам, приведенным в отзывах на кассационные жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, дополнении к кассационной жалобе и отзывах на них.

Как установлено судами, ООО "ААА" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.04.2009.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, основным видом деятельности ООО "ААА" в соответствии со сведениями о видах экономической деятельности по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности (ОКВЭД ОК 029-2014 КДЕС. Ред. 2) является "68.20.2 Аренда и управление собственным или арендованным нежилым движимым имуществом".

Учредителями ООО "ААА" являются: Решетникова Н.А. (34 %), Абдималиков Абдимухтар Абилович (33 %), Абдималиков Азизило Абилович (33 %). Директором ООО "ААА" является Абдималиков Абдимухтар Абилович.

20.08.20218 между ООО "ААА" (покупатель) и ООО Агрофирма "Приобье" (поставщик) заключен договор поставки N 20/08/18-Опт (далее - договор), согласно условиям которого ООО Агрофима "Приобье" (поставщик) обязуется передать ООО "ААА" (покупатель) товар в количестве и ассортименте, предусмотренном договором и в обусловленный договором срок, а покупатель обязуется принять и оплатить поставленный товар.

В соответствии с пунктом 5.1 договора покупатель оплачивает поставщику поставленный товар по ценам выставленных товарных накладных.

Расчеты за товар производятся между поставщиком и покупателем путем безналичного перечисления на счет поставщика (пункт 5.2 договора).

Оплата за поставки товара производится в течение 10 календарных дней (пункт 5.3 договора).

Кроме того, между ответчиками 20.08.2018 заключено третейское соглашение об арбитраже, согласно которому спор, связанный с исполнением обязательств по договору администрируется Третейским судом при автономной некоммерческой организации "Новосибирская третейская коллегия".

В материалы дела представлены подписанные с обоих сторон товарные накладные N 41 от 02.11.2018, N 31 от 28.08.2018, согласно которым в адрес покупателя был поставлен товар на общую сумму 6 430 713 руб. 50 коп.

Вместе с тем оплата по поставленный товар, согласно доводам ответчика, не была произведена ООО "ААА".

Решением от 21.12.2018 Третейского суда при автономной некоммерческой организации "Новосибирская третейская коллегия" по делу N ТА-51-12/18 рассмотрены исковые требования ООО Агрофирма "Приобье" к ООО "ААА" и Золотову М.Ю. о взыскании солидарно основного долга по договору. С ООО Агрофирма "Приобье" к ООО "ААА" и Золотова М.Ю. взыскана задолженность в размере 6 430 713 руб. 50 коп.

Полагая, что оспариваемая сделка является недействительной на основании статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статей 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности оснований для признания сделки недействительной (мнимой), пришел к выводу о пропуске истцом годичного срока исковой давности для оспаривания сделки.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, установил, что оспариваемая сделка является крупной, совершенной за пределами обычной хозяйственной деятельности, для которой требовалось согласие участников для ее заключения, между тем констатировал отсутствие доказательств того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной, наличие юридической либо фактической аффилированности ответчиков не установил; исходил из доказанности мнимости договора; признал не пропущенным срок исковой давности для оспаривания сделки.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, кассационная инстанция считает, что жалобы удовлетворению не подлежат.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ, пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Таким образом, с иском о признании оспоримой сделки недействительной может обратиться как юридическое лицо, так и его участники.

В качестве основания для признания сделки недействительной истцом указано на отсутствие необходимого согласия на заключение крупной сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В соответствии с пунктом 13 постановления N 27 договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, - за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как следует из пункта 18 постановления N 27, в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Согласно пункту 12 Постановления N 27 балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона N 402-ФЗ от 06.12.2011 "О бухгалтерском учете"). При наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Ссылаясь на обстоятельства совершения обществом крупной сделки (совершена в два этапа по двум товарным накладным на общую сумму 6 430 713 руб. 50 коп.), истец, будучи ограниченным в предоставлении бухгалтерского баланса по причине корпоративного конфликта, указывал, что согласно информации общедоступного ресурса Контур.Фокус балансовая стоимость активов ООО "ААА" на последнюю отчетную дату (31.12.2017), предшествующую заключению оспариваемой сделки (20.08.2018), составляла 8 921 000 руб.

Суд кассационной инстанции считает правильными выводы суда апелляционной инстанции, о неверном распределении судом первой инстанции бремени доказывания между сторонами, который обязал истца, ограниченного в возможностях предоставления подобных доказательств по причине наличия корпоративного конфликта, подтвердить те обстоятельства и сведения, которые находятся в зоне контроля непосредственно ООО "ААА".

Оспаривая доводы истца, ООО "ААА" при наличии у него объективной возможности не представило оформленных в надлежащей форме бухгалтерских балансов за соответствующий период, причины, по которым данные документы не могли быть представлены не раскрыло, документально обоснованных возражений относительно действительного размера балансовой стоимости активов ООО "ААА" не привело.

Доводы кассационной жалобы ООО "ААА" о недостоверности сведений информационного ресурса подлежат отклонению, поскольку применительно к рассматриваемому спору, представленные истцом сведения с сайта Контур.Фокус о балансовой стоимости активов должника на предшествующую заключению сделки отчетную дату, в отсутствие доказательств обратного, в силу статей 67 и 68 АПК РФ, являются достаточным доказательством факта совершения обществом крупной сделки. Кроме того, в силу статьи 64 АПК РФ открытые данные Федеральной налоговой службы России являются допустимыми доказательствами по делу, поскольку основываются на сведениях, представленных самим налогоплательщиком, и должны приниматься во внимание (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.10.2021 N 305-ЭС21-4104(3).

Суд апелляционной инстанции, установив, что балансовая стоимость активов общества для целей установления крупности оспариваемой сделки подлежит установлению на 31.12.2017 и составляет 8 921 000 руб., а стоимость оспариваемого договора поставки, совершенного в два этапа, составляет 6 430 713 руб. 50 коп. (72,09 % от балансовой стоимости активов), обоснованно исходил из того, что указанная сделка, является для общества крупной, и, соответственно, на момент ее заключения требовала одобрения участников общества, в том числе Решетниковой Н.А. Между тем решения об одобрении спорной сделки участниками ООО "ААА" не принималось, что является нарушением требований пункта 9 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Исследовав доказательства по делу по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что основным видом деятельности ООО "ААА" является аренда и управление собственным или арендованным нежилым движимым имуществом, а оптовая торговля, в том числе торговля оптовая фруктами и овощами, торговля оптовая свежим картофелем является дополнительным видом деятельности, в отсутствие доказательств того, что обществом заключались договоры на поставку фруктов и овощей, подобные спорному, при этом в результате заключения данной сделки ООО "ААА" приобрело статус должника в правоотношениях с ООО Агрофирма "Приобье", поскольку с общества решением третейского суда взыскана задолженность, учитывая отсутствие оплаты по условиям договора даже в части, отклонив доводы общества о том, что товар впоследствии был реализован в пользу ООО "Весна", суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности ООО "ААА", является убыточной и повлекшей наступление неблагоприятных последствий заключения указанного договора для общества ввиду возникновения кредиторской задолженности.

Между тем условием для признания подобной сделки недействительной является, в том числе, установление факта, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой.

Суд апелляционной инстанции, исходя из недоказанности истцом наличия юридической, фактической аффилированности ответчиков либо иной связи, позволяющей суду полагать, что ООО Агрофирма "Приобье" знало (или должно было знать) о крупном характере сделки для ООО "ААА" и об отсутствии согласия истца на ее совершение, не установил оснований для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационных жалоб о необоснованности вывода суда апелляционной инстанции о мнимости спорной сделки, о подтверждении факта исполнения сделки решением третейского суда и определением суда о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение, исходит из следующего.

В соответствии со вторым абзацем пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).

Предъявляя требования по настоящему делу, Решетникова Н.А. как участник ООО "ААА" действует не только в интересах общества как его представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес. Этот интерес обосновывается наличием у общества материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений в результате заключения мнимой сделки, опосредующей несуществующие обязательства.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов общества обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.

Заключение мнимой сделки нарушает, в том числе и права участника Решетниковой Н.А., в защиту которых предъявляется соответствующее исковое требование (пункт 1 раздела "Разрешение споров, связанных с корпоративными отношениями" Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016).

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции отклоняет доводы кассационных жалоб о наличии оснований для прекращения производства по делу, об избрании истцом неверного способа защиты. При этом довод кассационной жалобы ООО Агрофирма "Приобье" о том, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных истцом требований опровергается материалами дела, поскольку истец в суде первой инстанции ссылался на отсутствие реального характера оспариваемой сделки, что являлось предметом оценки как суда первой инстанции, так и апелляционного суда, ООО Агрофирма "Приобье" не было лишено возможности воспользоваться своими процессуальными правами на представление соответствующих возражений и доказательств.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 86 постановления N 25, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Указанное положение закона направлено на защиту от недобросовестности участников гражданского процесса (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 463-О).

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 11746/11, от 05.04.2011 N 16002/10).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ). Таким образом, по общему правилу, воля продавца по договору поставки направлена на передачу покупателю товара и получение оплаты за него, а воля покупателя - на получение товара и оплату его стоимости продавцу. Соответствующие волеизъявления возможны лишь при наличии у сторон договора поставки необходимых ресурсов.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе товарные накладные по спорной поставке, договоры, заключенные ООО Агрофирма "Приобье" с поставщиками, товарные накладные и расходные накладные, спецификации, представленные ООО Агрофирма "Приобье", выписку по расчетному счету ООО Агрофирма "Приобье", признав недопустимыми доказательствами показания свидетеля Крашенинина В.В., как полученные с нарушением Порядка, установленного статьями 80, 102, 103 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-1, констатировав, что ООО "ААА" не раскрыты действительные мотивы и цели заключения спорного договора поставки с ООО Агрофирма "Приобье", а судом первой инстанции обстоятельства, свидетельствующие об экономической выгоде от сделки для ООО "ААА", не установлены, в отсутствие надлежащих доказательств наличия у ООО Агрофирма "Приобье" товара в количестве, которые было поставлено в адрес ООО "ААА" согласно товарным накладным, установив, что ссылаясь на последующую реализацию продукции ООО "Весна", общество не подтвердило, каким образом согласовывались условия поставки и оплаты продукции с ООО "Весна", как производилась оплата и поставка данного товара (самовывоз или доставка), каким транспортом, признав недоказанным погашение ООО "Весна" части задолженности ООО "ААА" перед ООО Агрофирма "Приобье" на основании уведомления об исполнении обязательств третьим лицом от 25.12.2019, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что ответчики должны рассматриваться как стороны, изначально не намеревающиеся создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида (поставка), признав договор недействительным (ничтожным) на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Судом кассационной инстанции отклоняется довод кассационных жалоб о том, что судом апелляционной инстанции необоснованно не применен срок исковой давности при предъявлении требования о признании недействительной оспоримой сделки, поскольку истец должен был узнать о нарушении его прав более года назад, но не позднее 30.04.2019.

Судом апелляционной инстанции приняты во внимание обстоятельства установленные судами по делу N А75-9635/2018, в том числе о том, что Абдималиковым А.А. при выполнении функций единоличного исполнительного органа не выполнялись обязанности по созыву собраний участников, годовые отчеты и бухгалтерские балансы не утверждались, решения о распределении чистой прибыли общества не принимались, очередное собрание по итогам 2018 года не проводилось, между Решетниковой Н.А. и Абдималиковым А.А. имеется длительный корпоративный конфликт, в связи с чем последним созданы препятствия для допуска истца к документации общества и информации о его деятельности, требование истца о выплате дивидендов за все время, о предоставлении документации общества для ознакомления (вся документация организации, подробнее перечислена в требовании), а также о проведении очередного общего собрания участников общества, направленное обществу 06.02.2019 и полученное им 20.03.2019, не исполнено; в отсутствие иных доказательств осведомленности Решетниковой Н.А. о наличии оспариваемого договора, суды исходили из отсутствия у истца сведений об оспариваемом договоре до момента изучения сведений об исполнительном производстве в отношении ответчика-1, которое возбуждено 15.05.2020, признав, что истцом при обращении в суд 05.11.2020 не был пропущен годичный срок, установленный для предъявления исков о признании сделок недействительными по оспоримым основаниям (статьи 195, 196, 197, пункт 2 статьи 199, пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Довод заявителей жалоб о том, что Решетникова Н.А. с 09.01.2013 являлась сотрудником ООО "ААА" в должности менеджера, в должностные обязанности которой входило ведение документооборота, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствует о том, что она была осведомлена о совершении оспариваемой сделки и ее условиях. Сведений о том, что при осуществлении своих трудовых функций, учитывая также наличие корпоративного конфликта, Решетникова Н.А. работала с документами по спорному договору, не представлено.

Обжалуемый судебный акт содержит в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированную оценку доводов лиц, участвующих в деле, и представленных доказательств.

Судом апелляционной инстанции бремя доказывания обстоятельств, имеющих значение по делу, распределено правильно, злоупотребления правом со стороны истца не установлено.

Доводы кассационной жалобы ООО Агрофирма "Приобье" о том, что нарушены принципы законности, справедливости, состязательности сторон, подлежат отклонению.

Согласно части 3 статьи 8 и статьи 9 АПК РФ арбитражный суд обязан оказывать содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, однако не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение; судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности лиц, участвующих в деле.

Судом созданы все условия в соответствии со статьей 9 АПК РФ для всестороннего и полного исследования обстоятельств дела.

Доводы о принятии судом решения о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, отклоняются судом округа.

Из содержания частей 1 и 3 статьи 51 АПК РФ следует, что третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора (при условии, что судебный акт может повлиять на их права или обязанности), могут сами вступить в дело на стороне истца или ответчика или могут быть привлечены к участию в деле по ходатайству стороны (или по инициативе суда).

Из приведенной нормы права следует, что вынесение такого судебного акта о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, с очевидностью должно нарушать право данного субъекта спорных материальных отношений. Соответствующему лицу необходимо представить доказательства наличия у него нарушенных прав и законных интересов принятым по делу судебным актом.

Из материалов дела следует, что судебные инстанции, рассматривая спор, не приняли решения о правах или обязанностях ООО "Весна", данный спор касается оспаривания сделки между ООО "ААА" и ООО Агрофирма "Приобье".

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом апелляционной инстанции доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При принятии обжалуемого судебного акта нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, не допущено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационных жалоб относятся на заявителей в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 10.08.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-17762/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Э.В. Ткаченко

Судьи

М.Ф. Лукьяненко Т.С. Терентьева