Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 декабря 2021 г. N Ф04-2712/21 по делу N А03-16631/2018

г. Тюмень

6 декабря 2021 г.

Дело N А03-16631/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 06 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Шаровой Н.А.,

судей Глотова Н.Б.,

Мелихова Н.В. -

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Третьяковой К.Е., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "РОСТ" Кунгурова Александра Викторовича (далее - управляющий) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 10.06.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021 по делу N А03-16631/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Рост" (ИНН 225186407, далее - ООО "Рост", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником Кунгурова Александра Викторовича (далее - управляющий) к индивидуальному предпринимателю Садовниковой Ирине Витальевне о признании недействительной сделкой перечисление в размере 220 000 руб. и применении последствий недействительности сделки.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Валюков Владимир Владимирович.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Захарова Я.В.) в заседании участвовали: Кирейцев И.Н. - представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РОСТ" Кунгурова Александра Викторовича по доверенности от 01.01.2021 N 01/2021;

Казанцев А.М. - представитель индивидуального предпринимателя Садовниковой Ирины Витальевны по доверенности от 09.09.2020 б/н (сроком на три года).

Суд установил:

в деле о банкротстве ООО "Рост" управляющий обратился с заявлением к индивидуальному предпринимателю Садовниковой Ирине Витальевне (далее - ИП Садовникова И.В., предприниматель) о признании недействительной сделкой перечисление в размере 220 000 руб. и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 10.06.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021, в удовлетворении заявленного требования отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит отменить определение суда от 10.06.2021 и постановление суда от 22.09.2021, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также со злоупотреблением правом со стороны Валюкова В.В.

В приобщённом к материалам дела отзыве на кассационную жалобу ИП Садовникова И.В., ссылаясь на то, что не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, не обладала сведениями о финансовом состоянии должника, просит отказать управляющему в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, представитель предпринимателя просил обжалуемые судебные акты оставить в силе.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, определением суда от 20.09.2018 по заявлению акционерного общества "Читаэнергосбыт" (далее - АО "Читаэнергосбыт") возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "РОСТ"; определением суда от 17.12.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением суда от 10.06.2019 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Кунгуров А.В.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал на то, что экономическая целесообразность сделки отсутствует; оспариваемые платежи проводились с целью вывода денежных средств; Валюков В.В. действовал от имени ООО "Рост" в своих интересах, при этом, Валюков В.В. и ИП Садовникова И.В. были знакомы, поэтому располагали информацией о неплатёжеспособности должника; денежные средства впоследствии обналичены ИП Садовниковой И.В.

Отказывая в удовлетворении настоящего заявления, суды двух инстанций руководствовались положениями статей 2, 3, 6, 19, 28, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 170, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) и исходили из реальности правоотношений сторон, отсутствия в действиях ответчика цели причинения вреда должнику.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и, если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Бремя опровержения доводов о фиктивности сделки лежит на лицах, её заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объёмом информации и доказательств, чем другие кредиторы. Предоставление дополнительного обоснования не составляет для них какой-либо сложности.

По общему правилу повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств наличия и размера задолженности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992(3), от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308- ЭС18-2197, от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533, от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470, от 21.02.2019 N 308-ЭС18-16740, от 11.07.2019 N 305-ЭС19-1539).

Как установлено судами, 13.12.2017 между ИП Садовниковой И.В. (продавец) и ООО "Рост" (покупатель) в лице Валюкова В.В., действующего по доверенности, заключён договор купли-продажи оборудования. Цена договора 220 000 руб.

Спорные денежные средства перечислены 13.12.2017 на счёт продавца с назначением платежа "Оплата за торговое оборудование по договору от 13 декабря 2017 года". Заинтересованное лицо продало должнику имущество, согласно перечню, на общую сумму 220 000 руб. Со стороны должника действовал Валюков В.В. как представитель на основании доверенности, использовал его печать.

Оспариваемая сделка совершена в пределах сроков, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

ИП Садовникова И.В. осуществляет розничную торговлю напитками, имеет ряд торговых точек, а также сдаёт в аренду помещения.

В связи с осуществлением предпринимательской деятельности, Садовникова И.В. в 2015 году приобретала у ООО "Империя вкуса" несколько единиц бывших в употреблении товаров для сферы общественного питания. Факт наличия у предпринимателя указанного товара подтверждён актом приёма-передачи к договору купли-продажи от 10.06.2015.

Часть товара продана за 220 000 руб. должнику, от имени которого на основании доверенности действовал Валюков В.В. По акту от 15.12.2017 оборудование передано ООО "Рост" в лице Валюкова В.В.

Указанные документы содержат оттиски печати ООО "Рост" и являлись предметом исследования двух судебных экспертиз.

В заключении от 29.01.2021 N 50-20-11-367 эксперт пришёл к выводу о том, что подписи Валюкова В.В. на договоре от 13.12.2017 и акте от 15.12.2017 не принадлежат ему, а сделаны иным лицом с подражанием его подписи.

В заключении от 30.05.2021 эксперт пришёл к выводу о том, что даты изготовления документов (договора от 13.12.2017 и акта от 15.12.2017) могут соответствовать периоду нанесения рукописных удостоверительных реквизитов при условии хранения и использования документов в средне нормальных условиях.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды исходили из того, что ответчик является действующим предпринимателем, область его деятельности предполагает наличие у него товара, заинтересованность в котором проявлена ООО "РОСТ", в подтверждение сделки представлены документы, не подвергавшиеся искусственному старению, составление их в дату в них указанные не опровергнуто, Валюков В.В., представивший ответчику доверенность и использовавший печать должника как его официальный реквизит, добросовестно воспринимался ответчиком в качестве уполномоченного представителя должника.

Факт существования доверенности косвенно подтверждается вступлением Валюкова В.В. от имени должника в правоотношения с другими лицами (ООО "Макулатура Сибири", ООО "ДжейнТур"), что установлено в других обособленных спорах.

Суд первой инстанции по ходатайству ответчика допросил свидетеля Черкашина Д.С., подтвердившего своё участие в знакомстве сторон с целью заключить договор.

Доводы кассатора о том, что подписи Валюкова В.В. на договоре от 13.12.2017 и акте от 15.12.2017 ему не принадлежат суды отклонили, учитывая установленные обстоятельства заключения сделки, пояснения ответчика о том, что документы переданы ему в подписанном и скреплённом печатью должника виде и с учётом всех обстоятельств исполнения сделки в совокупности.

Обстоятельства настоящего спора отличны от обстоятельств спора с обществом с ограниченной ответственностью "Аджика", договор с которым от имени должника подписан не директором должника Шнайдером А.П. (указанным в соответствующем договоре), а неустановленным лицом, кроме того первичные учётные документы не прошли проверку на достоверность.

Аффилированность ответчика с должником из обстоятельств настоящего спора не следует, управляющим не доказана.

В рассматриваемом обособленном споре судами установлено, что у ИП Садовниковой И.В. имелось оборудование, его передача во исполнение сделки с ООО "Рост" не опровергнута.

Суды установили расходование ИП Садовниковой И.В. поступивших от ООО "Рост" денежных средств на хозяйственные нужды.

Доводы кассатора о расходовании на такие нужды иных поступавших на счёт ответчика средств не опровергают право ответчика на получение оплаты за переданный товар.

Судами сделан вывод о добросовестности ответчика как продавца, о недоказанности наличия ИП Садовниковой И.В. цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств по делу, что в соответствии со статьёй 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства установлены судами двух инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 10.06.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021 по делу N А03-16631/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "РОСТ" Кунгурова Александра Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.А. Шарова

Судьи

Н.Б. Глотов Н.В. Мелихов