Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 декабря 2021 г. N Ф04-6972/21 по делу N А46-16962/2020

г. Тюмень

7 декабря 2021 г.

Дело N А46-16962/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Доронина С.А.,

Ишутиной О.В. -

при ведении протокола с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Котельниковой В.К. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гутникова Михаила Владимировича на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 (судьи Брежнева О.Ю., Дубок О.В., Зорина О.В.) по делу N А46-16962/2020 Арбитражного суда Омской области о несостоятельности (банкротстве) Гутникова Михаила Владимировича (ИНН 550504421405, далее также - должник), принятое по заявлению Бадера Вячеслава Викторовича о процессуальном правопреемстве.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Яркова С.В.) в заседании участвовали: Гутников М.В., Салова Н.А. - представитель Бадера В.В. по доверенности от 31.10.2018.

Суд установил:

в деле о банкротстве Гутникова М.В. Бадер В.В. 16.04.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "СибПромСтрой" (ИНН 5503097051, ОГРН 1065503014092, далее - общество "СПС") в связи с материальным правопреемством по требованию в размере 11 661 063,83 руб.

Определением Арбитражного суда Арбитражного суда Омской области от 24.06.2021 заявление Бадера В.В. о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 определение арбитражного суда от 24.06.2021 отменено по безусловным основаниям; заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено - произведена замена кредитора общества "СПС" его правопреемником Бадерой В.В. по требованию в размере 11 661 063,83 руб. в реестре требований кредиторов Гутникова М.В.

Гутников М.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда от 16.09.2021 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение для рассмотрения вопроса о признании недействительными договоров уступки права требования от 18.11.2020 N 2, 19.11.2020 N 1, 20.11.2020 N 3, заключённых с Прокловой И.Д., Бадером В.В. и Саловой Н.А.

В кассационной жалобе приведены доводы о том, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и противоречат нормам права; судом не исследовались вопросы о существовании уступаемого права на момент заключения договора цессии с учётом положений о моменте перехода права, а также добросовестности сторон; Гутников М.В. указывает на то, что его задолженность перед обществом "СПС" не подтверждена, торги дебиторской задолженности общества проведены с нарушением закона, так как их участники аффилированные лица, договор цессии оспаривается в суде общей юрисдикции.

В отзыве на кассационную жалобу представитель заявителя Бадеры В.В. - Салова Н.А. возражала против доводов Гутникова М.В., согласилась с выводами судов о наличии основания для процессуального правопреемства, просила оставить без изменения обжалуемые определение и постановление как законные.

В судебном заседании Гутников М.В. и представитель Бадеры В.В. поддержали свои доводы и возражения.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 09.07.2020 по делу N А46-17211/2018 признаны недействительными сделки общества "СПС" по выдаче (перечислению) денежных средств в размере: 16 490 794,83 руб. и 602 400 руб. Гутникову М.В., 892 000 руб. обществу с ограниченной ответственностью "Трест КПД" (далее - общество "Трест КПД"), 4 980 000 руб. жилищно-строительному кооперативу "Солнечный" (далее - ЖСК "Солнечный"), 3 852 168,03 руб. обществу с ограниченной ответственностью "Архитектурная Строительная Компания Крупнопанельного Домостроения" (далее - общество "АСК КПД"), применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с указанных лиц в пользу общества "СПС" денежных средств в соответствующих размерах.

Определением арбитражного суда от 28.09.2020 по заявлению конкурсного управляющего обществом "СПС" Каребо А.С. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Гутникова М.В.

Постановлением апелляционного суда от 29.09.2020 определение арбитражного суда от 09.07.2020 по делу N А46-17211/2018 изменено, признаны недействительными сделки общества "СПС" по выдаче (перечислению) денежных средств в размере: 11 661 063,83 руб. и 120 000 руб. Гутникову М.В., 598 000 руб. обществу "Трест КПД", 4 980 000 руб. ЖСК "Солнечный", 2 892 612,31 руб. обществу "АСК КПД", применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с указанных лиц денежных средств в пользу общества "СПС" в соответствующих размерах.

В удовлетворении требований в остальной части отказано. В оставшейся части определение арбитражного суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.12.2020 постановление апелляционного суда от 29.09.2020 по делу N А46-17211/201 оставлено без изменения.

В деле о несостоятельности (банкротстве) общества "СПС" N А46-17211/2018 конкурсный управляющий Каребо А.С. провёл инвентаризацию дебиторской задолженности, результаты которой отражены в акте от 01.10.2020 N 5 и опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) 01.10.2020.

Сообщением в ЕФРСБ от 02.10.2020 конкурсный управляющий Каребо А.С. уведомил о проведении 22.10.2020 собрания кредиторов общества "СПС" с повесткой дня собрания кредиторов: отчёт конкурсного управляющего о своей деятельности; о даче согласия конкурсному управляющему приступить к уступки прав требования дебиторской задолженности путём её продажи; об установлении начальной продажной цены имущества общества "СПС": права требования долга к Залещуку Е.В., Гутникову М.В., Гутникову В.К., обществу "Трест КПД", ЖСК "Солнечный", обществу "АСК КПД"; об утверждении предложения конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях реализации прав требований дебиторской задолженности.

Конкурсным управляющим обществом "СПС" Каребо А.С. в ЕФРСБ размещено сообщение от 26.10.2020 о результатах проведения собрания кредиторов, состоявшегося 22.10.2020.

По результатам голосования по вопросам повестки собрания, кредиторами приняты следующие решения: отчёт конкурсного управляющего о своей деятельности принять к сведению; дать согласие конкурсному управляющему приступить к уступке прав требования дебиторской задолженности путём её продажи; установить начальную продажную цену имущества общества "СПС": права требования долга к Залещуку Е.В. в размере 130 руб., к Гутникову М.В. - 13 328,75 руб., к Гутникову В.К. - 137,16 руб., к обществу "Трест КПД" - 3 493,11 руб., к ЖСК "Солнечный" - 241 424,01 руб., к обществу "АСК КПД" в размере 1 528,50 руб.; утвердить предложение конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях реализации прав требований дебиторской задолженности.

Сообщением от 02.11.2020 в ЕФРСБ конкурсный управляющий обществом "СПС" Каребо А.С. информировал о продаже имущества общества "СПС", в том числе Лота N 2 - права требования долга к Гутникову М.В. в размере 11 661 063,83 руб. по цене продажи 13 328,75 руб.

Результаты продажи имущества общества "СПС", в том числе дебиторской задолженности Гутникова М.В., размещены в ЕФРСБ сообщением от 18.11.2020. Победитель по Лоту N 2 - Бадер В.В. Заявка подана первой с ценой предложения 30 001 руб.

По результатам торгов между обществом "СПС" в лице конкурсного управляющего Каребо А.С. (цедент) и Бадером В.В. (цессионарий) заключён договор уступки права требования (цессии) от 19.11.2020 N 1 (далее - договор цессии от 19.11.2020), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования задолженности к Залещук Е.В. с суммой долга 124 910,08 руб., Гутникову М.В. с суммой долга 11 661 063,83 руб., Гутникову В.К. с суммой долга 120 000 руб.

Цена уступаемого права составила 32 001 руб., оплата которой установлена в течении 5 дней, после подписания настоящего договора.

Переход права требования по условиям пункта 3.1 договора цессии от 19.11.2020 предусмотрен в момент полной цены уступаемого права.

Бадер В.В. произвёл оплату по договору цессии от 19.11.2020 платёжным поручением от 25.12.2020 N 9.

Решением арбитражного суда от 31.12.2020 Гутников М.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён Наймаер В.В.

Постановлением апелляционного суда от 21.04.2021 решение арбитражного суда от 31.12.2020 отменено, принят новый судебный акт;

в отношении Гутникова М.В. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждён Наймаер В.В.;

в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества с ограниченной ответственностью "СибПромСтрой" (ИНН 5503097051, ОГРН 1065503014092, далее - общество "СибПромСтрой") в размере 11 661 063,83 руб. без обеспечения залогом имущества должника.

Определением арбитражного суда от 22.06.2021 (резолютивная часть от 15.06.2021) по делу N А46-17211/2018 в отношении общества "СПС" завершена процедура банкротства.

Решением арбитражного суда от 24.06.2021 Гутников М.В. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён Наймаер В.В.

Ссылаясь на материальное правопреемство, состоявшееся на основании договора цессии от 19.11.2020, права реестрового требования, Бадер В.В. обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), и исходил из состоявшегося правопреемства, перехода права требования к должнику в полном объёме от общества "СПС" к Бадеру В.В., путём заключения договора цессии.

Отменяя определение арбитражного суда по безусловным основаниям, суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания лиц, участвующих в деле.

Удовлетворяя заявление Бадера В.В., апелляционный суд пришёл к выводу о наличии оснований для замены кредитора - общества "СПС" его правопреемником Бадером В.В., при этом отметил, что состоявшаяся продажа права требования и заключённый по её результату договор цессии в настоящее время не оспорены, недействительными в судебном порядке не признаны; Гутников М.В. не поясняет, каким именно образом процессуальная замена кредитора нарушает его права как должника по обязательству, а также каким образом отказ в удовлетворении заявления Бадера В.В. повлечёт защиту его нарушенного права.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, нормы Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из приведённой нормы права следует, что основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, при этом перечень оснований для замены стороны её правопреемником является открытым.

Замена выбывшей стороны её правопреемником в арбитражном процессе производится после того, как правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении. При этом состоявшееся правопреемство в материально-правовом смысле и юридическая возможность реализации этого права обязывает суд осуществить процессуальное правопреемство в соответствии со статьёй 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2020 N 302-ЭС20-9010(1,2).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса).

В соответствии со статьёй 384 Гражданского кодекса если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства.

Поскольку судами установлено, что состоявшаяся продажа права требования и заключённый по её результату договор цессии в настоящее время не оспорены, недействительными в судебном порядке не признаны, а обязательство по оплате права требования к должнику на основании договора цессии от 19.11.2020 исполнено Бадером В.В., заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено правомерно.

Приведённые в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права, по существу сводятся к несогласию с наличием задолженности, установленной вступившим в законную силу судебным актом в другом обособленном споре.

В случае признания недействительным договора цессии от 19.11.2020 либо пересмотра судебного акта по сделке, Гутников М.В. не лишён возможности обратиться в арбитражный суд с заявлением о пересмотре постановления апелляционного суда в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Несогласие заявителя жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 по делу N А46-16962/2020 Арбитражного суда Омской области оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

С.А. Доронин О.В. Ишутина