Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 декабря 2021 г. N Ф04-7120/21 по делу N А03-18431/2020

г. Тюмень

10 декабря 2021 г.

Дело N А03-18431/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Курындиной А.Н.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи и системы веб-конференции помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Евменчика Алексея Сергеевича на решение от 24.05.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Атюнина М.Н.) и постановление от 12.08.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Сухотина В.М., Марченко Н.В., Молокшонов Д.В.) по делу N А03-18431/2020 по иску Евменчика Алексея Сергеевича к Евенко Олесе Николаевне, Большаковой Ларисе Александровне о переводе прав и обязанностей покупателя по договору от 26.06.2020 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ФИССА Электроникс".

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: финансовый управляющий имуществом Евменчика А.С. Пупков Сергей Владимирович, финансовый управляющий общества с ограниченной ответственностью "ФИССА Электроникс" Зима Сергей Геннадьевич, общество с ограниченной ответственностью "ФИССА Электроникс" (656067, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Попова, 214, 6, ИНН 2224148783, ОГРН 1112224007180), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 14 по Алтайскому краю (656049, Алтайский край, г. Барнаул, пр-кт Социалистический, 47, ИНН 2225099994, ОГРН 1092225000010), Бастраков Андрей Николаевич, Емельянов Александр Николаевич.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Фролов О.В.) в заседании участвовали представители:

от Евменчика Алексея Сергеевича - Старостенко С.В. по доверенности от 15.01.2021, паспорт, диплом;

от Бастракова Андрея Николаевича - Бульбина Н.В. по доверенности от 23.04.2021, паспорт, диплом;

Евенко Олеся Николаевна по паспорту.

Путем использования систем веб-конференции в онлайн-заседании участвовал представитель Большаковой Ларисы Александровны - Яковенко А.О. по доверенности от 17.02.2021 (срок действия до 3 года), паспорт, диплом.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в судебном заседании участвовал Евменчик Алексей Сергеевич по паспорту.

Суд установил:

Евменчик Алексей Сергеевич (далее - Евменчик А.С., истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Евенко Олесе Николаевне, Большаковой Ларисе Александровне (далее - Евенко О.Н., Большакова Л.А., ответчики) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору от 26.06.2020 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ФИССА Электроникс" (далее - ООО "ФИССА Электроникс").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: финансовый управляющий имуществом Евменчика А.С. Пупков Сергей Владимирович, финансовый управляющий ООО "ФИССА Электроникс" Зима Сергей Геннадьевич (далее - Зима С.Г.), ООО "ФИССА Электроникс", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 14 по Алтайскому краю, Бастраков Андрей Николаевич, Емельянов Александр Николаевич.

Решением от 24.05.2021 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 12.08.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Евменчик А.С. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что оферта о продаже доли в уставном капитале общества ему не направлялась, однако нотариусом сделка купли-продажи доли была удостоверена; Евенко О.Н. в устной беседа сообщила истцу о продаже доли по цене 1 500 000 руб., выразив при этом отказ от снижении цены, в то время как доля продана по цене в 300 раз меньше минимальной цены; отказ от использования преимущественного права покупки направляется не продавцу, а обществу, Евменчик А.С. такой отказ никому не направлял, откуда данный документ у Большаковой Л.А. ему не известно; судом не учтено, что Емельянов Л.А. и Большакова Л.А. являются основными кредиторами истца и состоят в родственных отношениях, Большакова Л.А., зная реальную стоимость доли, незаконно приобрела ее за 5 000 руб., вступив в сговор с Евенко О.Н.; считает вывод судов о пропуске срока исковой давности неверным, поскольку его необходимо исчислять с 20.12.2020, когда истцу стало известно о продаже доли по цене 5 000 руб.

В судебном заседании Евменчик А.С. и его представитель, представитель Бастракова А.Н. поддержали доводы жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу Большакова А.Л. просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения, указывая на то, что истец фактически отказался от преимущественного права покупки доли независимо от ее цены, ссылается на пропуск срока исковой давности.

В судебном заседании представитель Большаковой А.Л. поддержала доводы отзыва.

Евенко О.Н. в судебном заседании просила в удовлетворении кассационной жалобы отказать по мотивам, изложенным в судебных актах.

Определением от 08.12.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа произведена замена судьи Аникиной Н.А. в составе суда по рассмотрению кассационной жалобы на судью Курындину А.Н.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО "ФИССА Электроникс" являются Евменчик А.С. (50 % доли уставного капитала) и Евенко О.Н. (50 % доли уставного капитала).

Между Евенко О.Н. (продавцом) и Большаковой Л.А. (покупателем) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ФИССА Электроникс" от 26.06.2020 (далее - договор купли-продажи доли), по условиям которого продавец обязался передать покупателю, а покупатель принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО "ФИССА Электроникс", составляющую 50% доли уставного капитала названного общества номинальной стоимостью 5 000 руб.

Договор купли-продажи доли удостоверен нотариально.

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи доли отчуждаемая доля в уставном капитале общества оценивается сторонами в 5 000 руб.

Действительная стоимость доли в соответствии со справкой ООО "ФИССА Электроникс" составляет 5 000 руб.

Покупатель передал продавцу денежную сумму в размере 5 000 руб. до подписания договора вне помещения нотариальной конторы. Факт получения денежных средств подтверждается распиской продавца от 26.06.2020 (пункт 2.2 договора купли-продажи доли).

Пунктом 4.2 договора купли-продажи доли предусмотрено, что договор по соглашению сторон имеет одновременно силу акта приема-передачи.

07.08.2020 в ЕГРЮЛ внесены изменения, согласно которым к ответчику Большаковой Л.А. перешли права и обязанности участника ООО "ФИССА Электроникс" в отношении 50 % доли в уставном капитале данного общества.

Определением от 14.08.2018 Арбитражного суда Алтайского края возбуждено дело N А03-13218/2018 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ФИССА Электроникс".

Решением суда от 16.07.2019 в отношении общества введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Зима С.Г.

Определением от 10.04.2019 по делу N А03-23096/2018 (резолютивная часть от 08.04.2019) в отношении Евменчика А.С. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Пупков Сергей Владимирович.

Решением суда от 15.08.2019 в отношении Евменчика А.С. введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Пупков Сергей Владимирович.

Определением суда от 29.04.2021 процедура реализации имущества продлена до 21.09.2021.

Определением от 15.01.2021 судом утверждено мировое соглашение, заключенное по делу между ООО "ФИССА Электроникс" в лице конкурсного управляющего Зима С.Г., Федеральной налоговой службой России, обществом с ограниченной ответственностью "Сибресурс", производство по делу о банкротстве ООО "ФИССА Электроникс" было прекращено.

15.04.2021 в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление Федеральной налоговой службы России о расторжении мирового соглашения, утвержденного по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ФИССА Электроникс", которое принято судом к рассмотрению.

Ссылаясь на то, что Евенко О.Н. не уведомляла истца в установленном порядке о продаже доли в уставном капитале ООО "ФИССА Электроникс", Евменчик А.С. обратился с настоящим иском в суд.

Большакова Л.А. при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявила о применении исковой давности.

Согласно частям 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Пунктами 4 и 5 той же статьи установлено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

В силу пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Начало его течения определяется по общим правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а именно со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что из представленного заявления истца от 19.06.2020, удостоверенного нотариально, ему заблаговременно (с 15.05.2020) было известно о предстоящей сделке купли-продажи доли в размере 50 % в уставном капитале ООО "ФИССА Электроникс" между Евенко О.Н. и Большаковой Л.А., при этом в данном заявлении отражено, что Евменчик А.С. не претендует на покупку этой доли, не возражает против сделки, от преимущественного права покупки отказывается; из представленной в дело переписки в мессенджере (ватсап) между истцом и Емельяновым А.Н. (зять Большаковой Л.А.) усматривается, что данными лицами 22.06.2020 и 23.06.2020 обсуждался вопрос о цене спорной доли как в 1 500 000 руб., так и в 5 000 руб., Емельянов А.Н. сообщил Евменчику А.С. о дате и времени совершения сделки, суды пришли к обоснованному выводу о том, что Евменчику А.С. было известно о заключении сделки с июня 2020 года.

Кроме того, 07.08.2020 в ЕГРЮЛ внесены изменения, согласно которым к ответчику Большаковой Л.А. перешли права и обязанности участника ООО "ФИССА Электроникс" в отношении 50 % доли в уставном капитале данного общества.

Поскольку с настоящим иском в суд Евменчик А.С. обратился 21.12.2020, суды правомерно признали срок исковой давности пропущенным, в связи с чем, руководствуясь положениями статьи 199 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", отказали в удовлетворении требований по основанию истечения срока исковой давности. Основания не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Учитывая вышеизложенное, доводы заявителя о том, что срок исковой давности необходимо исчислять с 20.12.2020, судом округа отклоняются как необоснованные.

Доводы заявителя жалобы сводятся к переоценке доказательств и основаны на ином толковании норм права, что само по себе не свидетельствует об ошибочности выводов судов первой, апелляционной и кассационной инстанций.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Иное толкование заявителями жалоб положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды удовлетворили заявленные требования частично, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Поскольку определением суда от 27.10.2021 заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с учетом результатов рассмотрения настоящего дела на основании статьи 110 АПК РФ, с указанной стороны в доход федерального бюджета подлежат взысканию 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе. В силу части 2 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист на основании судебного акта, принятого арбитражным судом кассационной инстанции, выдается арбитражным судом, рассматривавшим дело в первой инстанции.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24.05.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 12.08.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-18431/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Евменчика Алексея Сергеевича в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Алтайского края выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

А.Н. Курындина Э.В. Ткаченко