Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 декабря 2021 г. N Ф04-7781/20 по делу N А03-3570/2019

г. Тюмень

14 декабря 2021 г.

Дело N А03-3570/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Качур Ю.И.,

судей Бедериной М.Ю.,

Жирных О.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Лесопромышленная компания" Гюнтер Анны Николаевны на определение Арбитражного суда Алтайского края от 24.05.2021 (судья Чащилова Т.С.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2021 (судьи Сбитнев А.Ю., Иващенко А.П., Усанина Н.А.) по делу N А03-3570/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Лесопромышленная компания" (ИНН 2222836223, ОГРН 1152223007771, далее - должник, ООО "ЛПК"), принятые по заявлению конкурсного управляющего Гюнтер А.Н. о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в размере 560 000 руб. в пользу индивидуального предпринимателя Аксентия Константина Ивановича (ИНН 242100000217, далее - ИП Аксентий К.И.), применении последствий их недействительности.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 18.03.2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Компания Сибтара" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЛПК".

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 28.05.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Гюнтер А.Н.

Решением суда от 12.11.2019 ООО "ЛПК" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, как отсутствующий должник, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Гюнтер А.Н.

В деле о банкротстве ООО "ЛПК" его конкурсный управляющий 13.11.2020 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании сделок по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу ИП Аксентий К.И. за период с 01.02.2016 по 17.02.2016 в размере 560 000 руб. недействительными, применении последствий их недействительности в виде взыскания с ИП Аксентия К.И. в пользу ООО "ЛПК" указанных денежных средств.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 24.05.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Гюнтер А.Н. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение арбитражного суда от 24.05.2021 и постановление апелляционного суда от 06.08.2021, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению конкурсного управляющего, материалами дела не подтверждается реальность хозяйственных взаимоотношений сторон, положенных в основу платежей; объемы оказанных услуг по сделке не соответствуют объемам закупаемого и поставляемого должником пиломатериала, что свидетельствует о мнимом характере сделки, направленной на вывод активов должника.

В судебное заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке по счету должника за период с 01.02.2016 по 17.02.2016 должником перечислены денежные средства ИП Аксентию К.И. на общую сумму 560 000 руб. с указанием назначения платежа "частичная оплата за сортимент хвойных пород по договору от 01.09.2015 N 19".

Полагая, что указанные платежи совершены без встречного предоставления, конкурсный управляющий, ссылаясь на положения статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств для признания совершенных платежей в период с 01.02.2016 по 17.02.2016 недействительными сделками.

Суд округа считает выводы судов правильными.

В рассматриваемом случае оспариваемые платежи совершены в период с 01.02.2016 по 17.02.2016, то есть более чем за три года до принятия судом заявления о признании должника банкротом (18.03.2019), поэтому суды пришли к правильному выводу о том, что данные сделки не могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Диспозиция данной нормы содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В подтверждение мнимости сделки необходимо установить, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Из материалов дела следует, что между должником и ИП Аксентием К.И. заключен договор купли-продажи от 01.09.2015 N 19, в рамках которого поставлялся товарный хлыст хвойных пород, что подтверждается товарной накладной от 22.09.22015 N 53 на сумму 654 000 руб., актом приема-передачи товароматериальных ценностей от 22.09.2015.

Товарная накладная оформлена надлежащим образом, подписана, скреплена печатями сторон, является надлежащим доказательством факта передачи товара должнику на сумму 654 000 руб. и свидетельствует о совершении сторонами сделки купли-продажи. Сведения о приобретении товара содержатся в бухгалтерских документах должника.

Доводы конкурсного управляющего о недоказанности реальности правоотношений сторон по договору подлежат отклонению, поскольку о фальсификации указанных документов конкурсным управляющим не заявлено, надлежащих, относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих об отсутствии необходимости для должника в поставке товара или его поставке другими лицами, материалы дела не содержат. Поставленный товар согласуются с профильной хозяйственной деятельностью должника и назначением платежей, являлся для него необходимым, учитывая поставки пиломатериала в адрес третьих лиц, в том числе в спорный период, то есть имел для должника потребительскую ценность.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что поставка товара носила реальный характер, само по себе отсутствие у конкурсного управляющего первичных документов, не свидетельствует о мнимости взаимоотношений сторон и безвозмездном перечислении денежных средств.

Доводы конкурсного управляющего о том, что между сторонами имелись другие договорные отношения по поставке товара, которые не оспариваются, что договор действовал до 31.12.2015 и срок его действия не продлялся, обоснованно отклонены судами как не опровергающие факт реальности спорных поставок.

Судами правомерно учтено, что признаки неплатежеспособности возникли у должника 25.08.2017, то есть через полтора года после совершения оспариваемых сделок, что подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Алтайского края от 07.12.2020 по настоящему делу, которым бывший руководитель должника Громов Станислав Викторович привлечен к субсидиарной ответственности за непередачу бухгалтерской и иной документации в отношении должника.

При этом Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в абзаце четвертом пункта 4 разъяснил, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную по общегражданским основаниям.

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок (например, определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034).

Приведенные конкурсным управляющим пороки оспариваемой сделки не выходят за пределы дефектов подозрительных сделок (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), в связи с чем суды пришли к правильному выводу о том, что основания для признания их недействительными по общегражданским основаниям (статьи 10, 168, 170 ГК РФ) отсутствовали.

В связи с этим доводы конкурсного управляющего о безвозмездном перечислении денежных средств в пользу ИП Аксентия К.И. правомерно отклонены судами, поскольку не нашли документального подтверждения, что, в свою очередь, свидетельствует об отсутствии оснований для признания спорных платежей недействительными как на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, так и по пункту 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, дана надлежащая правовая оценка, приведенным сторонами спора доводам и возражениям, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения, в результате чего суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, поскольку они не имели цели создания фиктивной задолженности в целях вывода активов должника, совершены в условиях равноценного встречного предоставления со стороны ответчика между независимыми лицами и не в период неплатежеспособности должника.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм права, по сути, направлены на переоценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств по делу, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве (статья 286 АПК РФ).

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины по кассационной жалобе относятся на должника.

Поскольку судом округа должнику предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а в удовлетворении кассационной жалобы отказано, судебные расходы в размере 3 000 руб. подлежат взысканию с ООО "ЛПК" в доход федерального бюджета. Оснований для уменьшения размера государственной пошлины судом округа не установлено. Исполнительный лист надлежит выдать Арбитражному суду Алтайского края на основании части 2 статьи 319 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 24.05.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2021 по делу N А03-3570/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лесопромышленная компания" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Ю.И. Качур

Судьи

М.Ю. Бедерина О.В. Жирных