Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 декабря 2021 г. N Ф04-6886/21 по делу N А03-8273/2021

г. Тюмень

16 декабря 2021 г.

Дело N А03-8273/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 16 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.,

судей Крюковой Л.А.,

Мальцева С.Д.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экспресс Лес" на решение от 06.07.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Бояркова Т.В.) и постановление от 17.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Назаров А.В., Колупаева Л.А., Ходырева Л.Е.) по делу N А03-8273/2021 по иску индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Андрюхова Анатолия Анатольевича (ИНН 224400210865, ОГРНИП 313220829100010) к обществу с ограниченной ответственностью "Экспресс Лес" (659102, Алтайский край, город Заринск, улица Зелёная, владение 42, ИНН 2205010606, ОГРН 1072205000361) о взыскании задолженности по соглашению о переводе долга по договору поставки.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства Андрюхов Анатолий Анатольевич (далее - ИП Андрюхов А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Экспресс Лес" (далее - общество "Экспресс Лес", ответчик) о взыскании 844 238 рублей задолженности по соглашению о переводе долга от 22.04.2019 (далее - соглашение от 22.04.2019).

Решением от 06.07.2021 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 17.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Общество "Экспресс Лес", не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: судами при принятии судебных актов не учтены положения статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), соглашение от 22.04.2019 заключено с участием кредитора, первоначального должника, в связи с чем в порядке абзаца первого пункта 1 указанной нормы к спорным правоотношениям не применим пункт 3 статьи 391 ГК РФ о солидарной ответственности, который применяется только к случаям кумулятивного перевода долга между кредитором и новым должником, где первоначальный должник не участвует; неверно применены статьи 1, 421, 431 ГК РФ, оценка судами соглашения от 22.04.2019, как кумулятивного перевода долга, не соответствует нормам материального права; не учтена правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.11.2017 N 310-ЭС17-3279(2); не принято во внимание, что истцом заявлено о погашении долга по соглашению от 22.04.2019, а не по договору поставки от 27.12.2018 N 2429/1 (далее - договор поставки), поэтому абзац второй пункта 3 статьи 391 ГК РФ не применим; соглашением от 22.04.2019 не предусмотрена оплата задолженности новому должнику; подписавшие соглашение от 22.04.2019 ИП Андрюхов А.А. и директор общества "Экспресс Лес" состояли в браке в период с 09.06.2018 по 01.03.2019, истец и ответчик представляли группу компаний, истец получал от ответчика беспроцентные займы, в приобщении доказательств которых судом первой инстанции необоснованно отказано.

В отзыве ИП Андрюхов А.А. возражает против доводов общества "Экспресс Лес", просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществом с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Геркулес" (далее - общество "Геркулес", поставщик) и обществом "Экспресс Лес" (покупатель) заключён договор поставки, по условиям пункта 1.1 которого, поставщик обязался поставить и передать в собственность покупателя товар - дизельное топливо сорт Е, в количестве 20 646 литров, а покупатель обязался принять и оплатить указанный товар на условиях договора.

В пункте 2.1 договора поставки стороны согласовали цену товара "Дизельное топливо сорт Е" - 53 рубля за 1 литр, с учётом налога на добавленную стоимость (НДС). Цена товара является окончательной и изменению не подлежит при условии выполнения покупателем условий пункта 3.2 договора поставки.

Общая сумма договора составляет 1 094 238 рублей (пункты 2.2 - 2.3 договора поставки).

В соответствии с пунктом 3.1 договора поставки поставщик предоставляет покупателю коммерческий кредит в виде отсрочки оплаты поставленного товара на срок до 25.01.2019, с выплатой процентов за пользование кредитом из расчёта:

- с первого дня поставки до 25.01.2019 включительно по ставке 0% от стоимости поставленного товара,

- с 26.01.2019 по 04.02.2019 года включительно по ставке 0,1% от стоимости поставленного (и неоплаченного) товара за каждый день пользования коммерческим кредитом,

- с 05.02.2019 по 14.02.2019 включительно по ставке 0,14% от стоимости поставленного (и неоплаченного) товара за каждый день пользования коммерческим кредитом,

- с 15.02.2019 по 24.02.2019 включительно по ставке 0,17% от стоимости поставленного (и неоплаченного) товара за каждый день пользования коммерческим кредитом.

Пунктом 3.2 договора поставки предусмотрено, что при непогашении покупателем коммерческого кредита (неоплате поставленного товара) и процентов за его использование в срок, установленный настоящим договором, продолжают начисляться проценты за пользование коммерческим кредитом с 25.02.2019 по ставке 0,17% от стоимости поставленного (и неоплаченного) товара за каждый день пользования коммерческим кредитом до дня его фактического погашения.

Согласно пункту 6.1 договора поставки за просрочку поставки товара поставщик уплачивает покупателю неустойку в размере 0,09% от суммы договора за каждый день просрочки.

Из пункта 6.2 договора поставки следует, что в случае просрочки оплаты товара покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,09% от суммы договора за каждый день просрочки.

В силу пунктов 6.3, 6.4, 6.5 договора поставки неустойка, предусмотренная пунктами 6.1 и 6.2 настоящего договора, уплачивается в случае предъявления стороной соответствующего письменного требования. Сторона, нарушившая обязательство, возмещает другой стороне понесённые убытки в полном объёме. Уплата неустойки не освобождает стороны от исполнения обязательств по настоящему договору.

Во исполнение условий договора поставки поставщиком поставлен покупателю товар на сумму 1 094 238 рублей по универсальному передаточному документу от 27.12.2018 N ПК-12-216, подписанному покупателем без замечаний и претензий.

Покупателем встречные обязательства по оплате поставленного товара не исполнены в полном объёме, в связи с чем у него перед поставщиком образовалась задолженность в сумме 844 238 рублей.

Между ИП Андрюховым А.А. (новый должник), обществом "Экспресс Лес" (должник) и обществом "Геркулес" (кредитор) заключено соглашение от 22.04.2019 о переводе долга, по условиям пункта 1.1 которого новый должник принимает на себя обязательства должника по оплате задолженности согласно акту сверки по состоянию на 31.03.2019. На момент подписания настоящего соглашения сумма задолженности составляет 844 238 рублей.

В момент подписания соглашения от 22.04.2019 должник передаёт новому должнику следующие документы: акт сверки от 31.03.2019, договор поставки, счёт-фактуру от 24.12.2018 N ПК-12-216 (пункт 1.2 соглашения от 22.04.2019).

В пункте 1.4 соглашения от 22.04.2019 новый должник обязался погасить задолженность в срок до 01.10.2019 путём перечисления денежных средств на расчётный счёт кредитора либо иным, не запрещённым действующим законодательством, способом.

Новый должник также принял на себя обязательства должника по оплате процентов за пользование коммерческим кредитом из расчёта, указанного в договоре поставки, а также неустойки в размере 0,09% от суммы договора за каждый день просрочки (пункт 1.5 соглашения от 22.04.2019).

Между обществом "Геркулес" (сторона 1) и ИП Андрюховым А.А. (новый должник) заключено соглашение от 29.09.2019 о зачёте однородных встречных требований (далее - соглашение от 29.09.2019), по условиям которого для частичного прекращения взаимных обязательств стороны производят зачёт встречных требований, в том числе: задолженность стороны 2 перед стороной 1 по соглашению от 22.04.2019 между обществами "Геркулес", "Экспресс Лес" и ИП Андрюховым А.А. в сумме 844 238 рублей (пункты 1, 2 соглашения от 29.09.2019).

Пунктом 4 соглашения от 29.09.2019 определено, что с момента его подписания указанные суммы взаимных обязательств считаются погашенными.

ИП Андрюхов А.А. 26.04.2021 направил обществу "Экспресс Лес" письменное требование о возмещении погашенной им задолженности перед обществом "Геркулес".

Поскольку обществом "Экспресс Лес" требование о возмещении задолженности не исполнено, ИП Андрюхов А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 1, 8, 307, 308.3, 309, 310, 322, 323, 361, 391, 392.1, 420 - 422, 431, 516, 575 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 26, 27, 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018.

Установив на основе оценки представленных в материалы дела доказательств и толкования условий соглашения от 22.04.2019 в порядке статьи 431 ГК РФ, что указанное соглашение является кумулятивным переводом долга, положения которого не позволяют сделать вывод об освобождении предыдущего должника от ответственности перед новым должником (новым кредитором), исходя из того, что на момент рассмотрения дела ответчиком в материалы дела не представлены надлежащие доказательства оплаты задолженности перед новым должником, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности заявленных требований и удовлетворили иск.

Спор по существу разрешён судами правильно.

Статьёй 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со статьёй 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закреплёнными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений (буквальное толкование).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В силу пунктов 1, 2 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведён по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведён по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

При этом в пункте 3 статьи 391 ГК РФ указано, что при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобождён от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства. К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

В пунктах 26, 27 Постановления N 54 разъяснено, что по смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (кумулятивный перевод долга). Если кредитор вправе требовать исполнения обязательства в натуре от первоначального должника (статья 308.3 ГК РФ), в случае кумулятивного перевода долга кредитор вправе требовать исполнения обязательства в натуре и от нового должника. Если из соглашения кредитора, первоначального и нового должников по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, неясно, привативный или кумулятивный перевод долга согласован ими, следует исходить из того, что первоначальный должник выбывает из обязательства (пункт 1 статьи 322, статья 391 ГК РФ).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи обстоятельства по делу и имеющиеся доказательства, доводы и возражения сторон, протолковав в порядке статьи 431 ГК РФ условия соглашения от 22.04.2019, установив, что таковое является кумулятивным переводом долга, связанным с осуществлением предпринимательской деятельности и не предусматривающим каких-либо освобождений для первоначального должника, что явно следует из его условий, общество "Экспресс Лес" не выбыло из спорного обязательства, а несёт солидарную с истцом ответственность, принимая во внимание непредставление ответчиком в материалы дела надлежащих доказательств оплаты задолженности перед новым должником, учитывая факт получения товара ответчиком, оплата задолженности за который принята истцом на себя, суды обеих инстанций отметив, что в силу общеправовых принципов гражданское законодательство основывается, в том числе на признании равенства участников регулируемых им отношений и свободы договора, пришли к выводу о законности и обоснованности заявленных исковых требований, приняв правомерное решение об удовлетворении иска.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку касаются исключительно доказательственной стороны спора и по существу сводятся к иному толкованию условий соглашения от 22.04.2019, не свидетельствуют об ошибочности выводов судов о применении нормы права относительно установленных ими по делу обстоятельств, а сводятся к иной оценке представленных доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции, определённые главой 35 АПК РФ.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учётом всех доводов и возражений сторон, а окончательные выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьёй 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов на основании доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления в порядке статьи 288 АПК РФ, окружным судом не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 06.07.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 17.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-8273/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Туленкова

Судьи

Л.А. Крюкова С.Д. Мальцев