Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 декабря 2021 г. N Ф04-6195/18 по делу N А75-19803/2017

г. Тюмень

21 декабря 2021 г.

Дело N А75-19803/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Куклевой Е.А.,

Мелихова Н.В. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Банк Интеза" на определение от 06.05.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Сизикова Л.В.) и постановление от 14.09.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Котляров Н.Е., Брежнева О.Ю., Дубок О.В.) по делу А75-19803/2017 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Челябинский завод железобетонных изделий N 1" (ИНН 7447004664, ОГРН 1027402319592), принятые по заявлению акционерного общества "Банк Интеза" о разрешении разногласий.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Челябинский завод железобетонных изделий N 1" (далее - завод, должник) его конкурсный кредитор - акционерное общество "Банк Интеза" (далее - Банк Интеза) обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий с конкурсным управляющим, просил установить, что денежные средства, полученные в результате продажи имущества, находящего в залоге акционерного коммерческого банка "Абсолют Банк" (публичное акционерное общество) (далее - Абсолют Банк), подлежат распределению залоговому кредитору в сумме, не превышающей 8 928 595,50 руб.

Определением от 06.05.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 14.09.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Банк Интеза обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, разрешить разногласия, установить, что в пользу Абсолют Банка подлежит перечислению сумма, направленная на погашение задолженности по основному долгу и процентам.

По мнению заявителя, суды не применили закон, подлежащий применению, а именно пункт 3 статьи 137, пункт 2 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в силу которых 80 % вырученных от продажи залогового имущества денежных средств, что составляет 21 256 545,60 руб. (26 570 682 руб.*80%), подлежат направлению на погашение основного долга и процентов - 20 093 161,91 руб. (19 998 230,41 руб. + 94 931,50 руб.). при этом штрафные санкции подлежат удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди в сумме основного долга.

С позиции кассатора, заявление о разрешении разногласий подано в связи с тем, что конкурсный управляющий намерен перечислить Абсолют Банку денежные средства в размере 21 971 372,38 руб., однако суды данному обстоятельству правовой оценки не дали.

От Абсолют Банка поступил отзыв, в котором он просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на неё, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Абсолют Банком и заводом (заёмщик) заключён договор о предоставлении возобновляемой кредитной линии от 26.10.2016 N Ч011/ВКЛ-2016, в соответствии с условиями которого заёмщику предоставлен кредит в форме возобновляемой кредитной линии с обязательством в установленные договором сроки вернуть кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в соответствии с условиями договора. Лимит ссудной задолженности составляет 35 000 000 руб., сроком до 18.10.2017.

В обеспечение исполнения кредитных обязательств между Абсолют Банком и заводом (залогодатель) заключены:

договор залога имущества от 26.10.2016 N Ч-011/ВКЛ-2016-ОБ3, общая оценочная стоимость передаваемого в залог имущества составляет 2 003 000 руб.;

договор залога (об ипотеке) от 30.06.2017 N Ч-011/ВКЛ-2016-И3, оценочная стоимость заложенного имущества определяется сторонами в размере 3 775 595,50 руб., в том числе 1 275 595 руб. - сооружение (склад готовой продукции N 3), кадастровый номер 74:36:0609003:891, расположенное по адресу: город Челябинск, Калининский район, улица Героев Танкограда, дом 1а (далее - склад); 2 500 000 руб. - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешённое использование - для эксплуатации промплощадки завода в Северо-Восточном промышленном узле, общей площадью 11 413 кв. м, кадастровый номер 74:36:0609003:1049;

договор залога (об ипотеке) от 20.01.2017 N Ч-011/ВКЛ-2016-И2, оценочная стоимость заложенного имущества определяется сторонами в размере 3 150 000 руб. - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации промплощадки завода в Северо-Восточном промышленном узле, общей площадью 10 778 кв. м, кадастровый номер 74:36:0609003:1043 (далее - земельный участок).

Определением суда от 04.06.2018 требование Абсолют Банка включено в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди в размере 27 971 372,38 руб., из которых 8 928 595,50 руб., как обеспеченное залогом имущества должника по указанным договорам залога.

Согласно сообщению, опубликованному на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве 26.11.2020 N 5797788, по результатам торгов реализовано имущество должника: склад по цене 21 479 985 руб.; земельный участок по цене 5 090 697 руб.

Банк Интеза обратился к конкурсному управляющему с запросом, в котором просил сообщить сумму, планируемую к перечислению Абсолют Банку в связи с реализацией залогового имущества.

В ответ на запрос письмом от 22.01.2021 конкурсный управляющий сообщил о намерении перечислить 21 971 372,38 руб. Абсолют Банку

Полагая, что в пользу указанного банка по результатам реализации залогового имущества подлежит перечислению сумма, не превышающая 8 928 595,50 руб. (сумма требования, включённая в реестр требований кредиторов, как обеспеченная залогом имущества должника), Банк Интеза обратился с настоящим заявлением о разрешении разногласий.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из права Абсолют Банка по обеспеченному залогом обязательству получить преимущественное удовлетворение требований по кредитному договору в объёме фактически полученной выручки от реализации залогового имущества, которая не ограничена его оценочной стоимостью, но не более размера обеспеченного залогом обязательства.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что требование в части штрафных санкций обеспеченное залогом, подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов по требованиям кредиторов третьей очереди, включая незалоговых, но имеет залоговое преимущество перед удовлетворением необеспеченных требований кредиторов по санкциям.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и применённым нормам права.

В силу статей 334, 337 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор по обеспеченному залогом обязательству имеет право получить преимущественное удовлетворение из всей стоимости заложенного имущества.

К отношениям несостоятельности (банкротства) данное правило подлежит применению с учётом особенностей, предусмотренных статьёй 138 Закона о банкротстве, - закреплённых в названной статье пропорций распределения выручки.

При этом согласно сложившейся судебной арбитражной практике, оценочная стоимость заложенного имущества принимается во внимание на стадии рассмотрения вопроса об обоснованности требования залогового кредитора, носит, по своей сути, учётный характер и применяется в дальнейшем для целей отражения требования залогового кредитора в реестре, определения объёма его прав при голосовании на собраниях кредиторов должника и при принятии решений в рамках процедур банкротства.

Вместе с тем обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от упомянутой учётной оценки заложенного объекта (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объёме, а только в части). Окончательная стоимость заложенного имущества для целей проведения расчётов формируется в момент его реализации.

В случае продажи заложенного имущества по цене, превышающей оценочную стоимость, объём реально погашаемых требований залогового кредитора зависит от фактически полученной выручки и не ограничен оценочной стоимостью. Залоговый кредитор не должен предпринимать меры для изменения учётной оценочной стоимости предмета залога, включённой в реестр требований кредиторов залогодателя, в зависимости от фактической цены продажи имущества, переданного в залог. Соответствующие действия арбитражный управляющий осуществляет самостоятельно, без обращения в суд, рассматривающий дело о банкротстве (пункт 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 16.02.2017).

В рассматриваемом случае суды установили, что предмет залога оценён сторонами на сумму 8 928 595,50 руб., в этой связи требование, равное оценочной стоимости предмета залога, определяет объём прав Абсолют Банка при голосовании на собраниях кредиторов должника и при принятии решений в рамках процедур банкротства.

В дальнейшем продажа части заложенного имущества (склад и земельный участок) произведена по цене (26 570 682 руб.), значительно превышающей оценочную стоимость, следовательно, как верно отмечено судами, Абсолют Банк вправе рассчитывать на погашение задолженности по кредитному договору в объёме, фактически вырученного от реализации залогового имущества.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении заявления Банка Интеза о распределении Абсолют Банку выручки от реализации залогового имущества в сумме, не превышающей оценочную стоимость предмета залога (8 928 595,50 руб.), отказано судами правильно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 138 Закона о банкротстве в случае, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, из средств, вырученных от реализации предмета залога, восемьдесят процентов направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов. Оставшиеся средства от суммы, вырученной от реализации предмета залога, вносятся на специальный банковский счет должника в следующем порядке: 15 процентов от суммы, вырученной от реализации предмета залога, - для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в случае недостаточности иного имущества должника в целях погашения указанных требований; оставшиеся денежные средства - для погашения судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 137 Закона о банкротстве требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

В очерёдности, предусмотренной данной нормой, подлежат удовлетворению также указанные виды требований, возникшие в связи с неисполнением обеспеченного залогом обязательства. Требование о взыскании неустоек как обеспеченное залогом имущества должника должно учитываться отдельно в реестре требований кредиторов, подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов по требованиям всех кредиторов третьей очереди, включая незалоговых, однако оно имеет залоговое преимущество перед удовлетворением необеспеченных требований кредиторов по санкциям (пункт 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя").

Принимая во внимание положения указанных норм права, учитывая доводы Банка Интеза о намерении конкурсного управляющего перечислить в адрес залогового кредитора сумму вырученных денежных средств от продажи залогового имущества в размере 21 971 372,38 руб. вместо причитающихся 21 256 545,60 руб., суд апелляционной инстанции сделал правомерный вывод о том, что начисленная неустойка подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов по требованиям всех кредиторов третьей очереди, включая незалоговых; погашение задолженности, составляющей основной долг и проценты по кредитному договору за счёт предмета залога.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 06.05.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 14.09.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу А75-19803/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Банк Интеза" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

Е.А. Куклева Н.В. Мелихов