Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 декабря 2021 г. N Ф04-3613/20 по делу N А27-11648/2019

г. Тюмень

27 декабря 2021 г.

Дело N А27-11648/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 27 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Мелихова Н.В.,

Шаровой Н.А. -

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Империя Страхования" (ОГРН 1155027012293, ИНН 5027235538) на определение от 29.06.2021 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Матыскина В.В.) и постановление от 23.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сбитнев А.Ю., Иващенко А.П., Фролова Н.Н.) по делу N А27-11648/2019 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества страховая компания "Сибирский Спас" (ОГРН 1024201756314, ИНН 5402155821), принятые по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок, применении последствий их недействительности.

В заседании принял участие представитель государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Ханнанова Ю.Р. по доверенности от 05.08.2021.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества страховая компания "Сибирский Спас" (далее - общество СК "Сибирский Спас", должник) его конкурсный управляющий государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением обратился о признании недействительными сделок, оформленных соглашениями о частичном прекращении обязательств зачётом от 19.02.2019 N 5, 6, 7; от 05.03.2019 N 8; от 15.03.2019 N 9, 10, 11, заключённых между обществом СК "Сибирский Спас" и обществом с ограниченной ответственностью "Империя Страхования" (далее - общество "Империя Страхования", ответчик), применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в сумме 2 688 957,87 руб., и восстановления обязательств должника перед ответчиком по договору об оказании услуг от 11.12.2018.

Определением от 05.10.2020 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 17.12.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявление управляющего удовлетворено.

Постановлением от 11.03.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 29.06.2021 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 23.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами первой и апелляционной инстанций, общество "Империя Страхования" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, оспариваемые зачёты являлись определением сальдо взаимных предоставлений по взаимосвязанным договорам, заключённым в один день, имеющим единого заказчика и исполнителя, при этом исполнение ответчиком договора на оказание услуг было невозможно без исполнения им агентского договора, и наоборот. Несмотря на то, что стороны в оспариваемых соглашениях указывали на зачёт взаимных требований, фактически они распределяли причитающиеся им денежные средства.

По утверждению заявителя, в рамках взаимосвязанных договоров действия сторон были направлены на установление сальдо взаимных предоставлений, поэтому они не могут быть оспорены по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак как получение заказчиком какого-либо предпочтения.

От управляющего поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Представитель управляющего в судебном заседании отклонил доводы кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на неё.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, пояснений представителей сторон, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом СК "Сибирский Спас" (страховщик) и обществом "Империя Страхования" (агент) заключён агентский договор от 11.12.2018 N 46/18, в соответствии с условиями которого агент по поручению страховщика, от её имени и за её счёт обязуется осуществлять юридические и иные действия на основании лицензий страховщика на заключение договоров страхования, а страховщик обязуется уплатить агенту вознаграждение за выполнение поручения на условиях настоящего договора.

В пункте 3.4.1 указанного договора предусмотрено, что комиссионное вознаграждение начисляется агенту с суммы страховых взносов, поступивших на расчётный счёт или в кассу страховой организации.

Также между обществом СК "Сибирский Спас" (заказчик) и обществом "Империя Страхования" (исполнитель) заключён договор от 11.12.2018 на оказание информационно-консультационных услуг, в соответствии с которым исполнитель обязуется участвовать в привлечении и развитии каналов продаж по всем видам страхования общества СК "Сибирский Спас", а заказчик обязуется принимать и оплачивать эти услуги в соответствии с условиями настоящего договора.

Стоимость оказываемых услуг определяется согласно актам приёма-сдачи оказанных услуг, оплата стоимости оказанных услуг производится путём перечисления денежных средств на счёт исполнителя (или выдачи денежных средств из кассы заказчика) не позднее 15 банковских дней с момента подписания обеими сторонами акта за соответствующий отчётный период, при условии наличия у заказчика, подписанного сторонами экземпляра настоящего договора, и акта за соответствующий период (раздел 3 договора).

Согласно заключённым соглашениям о частичном прекращении обязательств зачётом от 19.02.2019 N 5, 6, 7, от 05.03.2019 N 8, от 15.03.2019 N 9, 10, 11 стороны предусмотрели уменьшение обязательств общества "Империя Страхования" перед обществом СК "Сибирский Спас" по агентскому договору от 11.12.2018 N 46/18 на общую сумму 2 688 957,87 руб. путём зачёта встречных однородных требований.

При этом стороны указали, что на момент подписания соглашений:

у общества СК "Сибирский Спас" существует требование к обществу "Империя Страхования", возникшее по агентскому договору от 11.12.2018 N 46/18, что подтверждено отчётам агента, актом выполненных работ;

у общества "Империя Страхования" имеется требование к обществу СК "Сибирский Спас", возникшее на основании агентского договора от 11.12.2018 N 46/18 и договора на оказание информационно-консультационных услуг от 11.12.2018, что подтверждено актами приёма-сдачи услуг, актами выполненных работ.

Приказом Банка России от 14.03.2019 N ОД-522 у общества СК "Сибирский спас" отозваны лицензии на осуществление страхования, с 15.03.2019 назначена временная администрация, полномочия исполнительных органов общества СК "Сибирский Спас" приостановлены.

Дело о банкротстве общества СК "Сибирский Спас" возбуждено определением суда от 04.06.2019 по заявлению временной администрации.

Решением от 03.09.2019 Арбитражного суда Кемеровской области общество СК "Сибирский Спас" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком, утверждён конкурсный управляющий.

Полагая, что произведённые зачёты встречных однородных требований, оформленные по указанным соглашениям, повлекли предпочтительное удовлетворение требований общества "Империя Страхования" перед иными кредиторами должника, в связи с чем указанные платежи обладают признаками оспоримости по пунктам 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Возражая против доводов управляющего, ответчик ссылался на то, что оспариваемые сделки не повлекли выбытие из имущественной массы должника имущества или актива, носили сверочный характер, поэтому их следует расценивать не как отдельный зачёт, направленный на прекращение обязательств, а как взаимное намерение сторон сальдировать встречные обязательства.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции исходил из доказанности того, что в результате совершения оспариваемых сделок ответчику оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемых сделок, чем было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очерёдности в соответствии с законодательством Российской Федерации о банкротстве.

При этом суд отметил, что условия агентского договора и договора на оказание информационно-консультационных услуг, связанных между собой осуществлением должником деятельности страховщика, продвижением на рынке его услуг по страхованию и оказанием ответчиком соответствующих услуг с учётом нетипичности оспариваемых сделок для отношений сторон подлежат истолкованию в пользу непризнания сальдо согласованными сторонами способом расчётов по договору.

Также, давая оценку доводам ответчика о совершении оспариваемых сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности, суд указал на отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что они не отличаются от иных сделок, совершённых должником до момента оспаривания.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и применённым нормам права.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 и пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом такого заявления, может быть признана недействительной, если ее совершение привело к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требования, существовавшего до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчётов с ним в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве.

При разрешении вопроса о том, подлежит ли соглашение о частичном прекращении обязательств зачётом, подписанным между должником и ответчиком, оспариванию по основаниям, предусмотренным вышеуказанной нормой, необходимо оценить фактически сложившиеся между сторонами отношения, наличие взаимной связи между заключёнными договорами (признак встречности).

Установление итогового сальдо встречных обязательств означает совершение сторонами действий, направленных на расчёт итогового сальдо взаимных предоставлений по каждому из заключённых между данными сторонами договоров. Соответствующие действия не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение кредитором предпочтения.

Разрешая вопрос о наличии оснований для признания соглашений о частичном прекращении обязательств зачётом недействительным, суды с учётом толкования условий агентского договора и договора на оказание информационно-консультационных услуг об определении сторонами порядка расчётов, оценки представленных в материалы дела первичных документов обоснованно установили, что предметом оспаривания со стороны управляющего являются именно соглашения о зачёте.

Суды отметили, что сложившаяся практика отношений между должником и ответчиком не предусматривала совершения сделок, существо которых было аналогично оспариваемым, поэтому учитывая нетипичность оспариваемых сделок для отношений сторон, положения договоров подлежат истолкованию в пользу непризнания сальдо согласованным сторонами способом расчётов.

При этом суд округа считает необходимым отметить, что уставленные судами обстоятельства не свидетельствуют о совершении спорных сделок с целью соотнесения взаимных предоставлений по договорам и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой, что как раз является зачётом встречных однородных требований по смыслу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу пункта 2 статьи 184.14 Закона о банкротстве периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными (статьи 61.2 и 61.3 настоящего Закона), или периоды, в течение которых возникли обязательства страховой организации, указанные в пункте 4 статьи 61.6 настоящего Закона, в случае, если в отношении страховой организации осуществляются меры по предупреждению банкротства с участием контрольного органа, исчисляются с даты утверждения Советом директоров Банка России плана участия контрольного органа в осуществлении мер по предупреждению банкротства страховой организации.

Учитывая, что в отношении общества СК "Сибирский спас" меры по предупреждению банкротства страховой организации с участием контрольного органа не осуществлялись, суды верно указали, что в силу положений статьи 61.9 Закона о банкротстве для целей определения периода совершения сделок, о недействительности которых заявлено в настоящем споре, принимается дата назначения Банком России временной администрации.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что временная администрация общества СК "Сибирский Спас" назначена Приказом Банка России от 14.03.2019 N ОД-522 с 15.03.2019, оспариваемые сделки заключены 19.02.2020, 05.03.2019, 15.03.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве; на дату совершения оспариваемых сделок у общества СК "Сибирский Спас" имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами.

Исходя из установленных обстоятельств, суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для признания соглашений о частичном прекращении обязательств зачётом недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Поскольку само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых по спору судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке, а у суда округа в силу требований статьи 286 АПК РФ оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется, содержащиеся в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными и отмене по приведённым в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 29.06.2021 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 23.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-11648/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Империя Страхования" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

Н.В. Мелихов Н.А. Шарова