Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 января 2022 г. N Ф04-7304/21 по делу N А45-13322/2020

г. Тюмень

27 января 2022 г.

Дело N А45-13322/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Сириной В.В.

судей Тихомирова В.В.

Щанкиной А.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) помощником судьи Белевич Н.В. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Сибмаш", открытого акционерного общества "Сибирский завод электротермического оборудования" на решение от 09.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Хорошуля Л.Н.) и постановление от 26.08.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фертиков М.А., Киреева О.Ю., Сухотина В.М.) по делу N А45-13322/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Сибмаш" (630088, г. Новосибирск, ул. Петухова, д. 51, ОГРН 1145476036144, ИНН 5403357235) к открытому акционерному обществу "Сибирский завод электротермического оборудования" (630088, г. Новосибирск, ул. Петухова, д. 51, ОГРН 1025401301001, ИНН 5403102220) о понуждении к исполнению договора; по встречному иску открытого акционерного общества "Сибирский завод электротермического оборудования" к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "Сибмаш" о расторжении договора купли-продажи, обязании возвратить имущество.

Другие лица, участвующие в деле: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области, Черниченко Татьяна Викторовна, общество с ограниченной ответственностью "Астер Электро", Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области.

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Сибмаш" - Харитонова Е.А. по доверенности от 10.11.2021;

от открытого акционерного общества "Сибирский завод электротермического оборудования" - Полежайкина О.А. по доверенности от 11.05.2021.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "Сибмаш" (далее - ООО ТД "Сибмаш") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "Сибирский завод электротермического оборудования" (далее - ОАО "Сибэлектротерм") об обязании произвести действия, необходимые для постановки на кадастровый учет и регистрации права собственности ОАО "Сибэлектротерм" на земельный участок (:ЗУ2) площадью 18 918 +/- 48 кв. м, сформированный путем перераспределения земельных участков с кадастровыми номерами 54:35:051130:285, 54:35:051130:286 в соответствии с межевым планом, подготовленным кадастровым инженером Шкуриным Константином Вячеславовичем 22.01.2021, в срок не позднее 30 календарных дней с даты вступления решения суда в силу, после регистрации права собственности ОАО "Сибэлектротерм" на указанный земельный участок (:ЗУ2) произвести государственную регистрацию перехода права собственности к ООО ТД "Сибмаш" на нежилое здание (гараж для автомашин) с кадастровым номером 54:35:051130:179 площадью 1 904,80 кв. м, расположенное по адресу: г. Новосибирск, ул. Петухова, д. 51 и земельный участок, необходимый для эксплуатации нежилого здания, общей площадью 1 8918 +/- 48 кв. м, в случае неисполнения решения суда в части понуждения к исполнению обязательства в натуре в течение 30 дней со дня вступления решения суда в законную силу с ОАО "Сибэлектротерм" взыскать судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый календарный день просрочки исполнения решения суда.

ОАО "Сибэлектротерм" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области со встречным иском к ООО ТД "Сибмаш" о расторжении договора купли-продажи от 13.05.2019 N 188 (далее - договор купли-продажи), обязании возвратить нежилое здание (гараж для автомашин) с кадастровым номером 54:35:051130:179 площадью 1 904,80 кв. м с земельным участком, занятым такой недвижимостью и необходимым для ее использования с мощностью 100 кВт, включая инженерные сети (электрические, водоснабжение и канализация). Сети газификации нежилого здания (гараж для автомашин) отсутствуют; земельный участок согласно отчету об оценке объекта оценки N 362/18 площадью 1 967 кв. м, прямоугольной формы, на котором расположено нежилое здание (гараж для автомашин).

Решением от 09.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 26.08.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

ОАО "Сибэлектротерм" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований, считая их в данной части незаконными, необоснованными, принятыми с неправильным применением норм материального и процессуального права, не соответствующими обстоятельствам дела, принять в указанной части по делу новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований.

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: невозможность осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество является основанием для одностороннего расторжения договора; покупатель уклоняется от исполнения условий заключенного договора и от подписания дополнительного соглашения N 3, которым стороны должны были индивидуализировать земельный участок, выступающий предметом договора; неправомерные действия покупателя приводят к нарушению прав и законных интересов продавца (предприятия, в отношении которого открыта процедура конкурсного производства), а также к нарушению прав кредиторов должника, поскольку влекут за собой возникновение у продавца по вине покупателя дополнительных затрат по содержанию имущества, в том числе по оплате обязательных платежей; ОАО "Сибэлектротерм" выбрало надлежащий способ защиты своих прав.

ООО ТД "Сибмаш" также обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, считая их незаконными, необоснованными, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: суд первой инстанции неправильно определил заявленное требование, вышел за пределы исковых требований по своей инициативе; действительная общая воля сторон с учетом цели договора должна определяться на момент заключения договора, а не на момент его толкования; образование земельного участка ОАО "Сибэлектротерм" произведено самостоятельно, без привлечения и уведомления ООО ТД "Сибмаш"; план земельного участка не является обязательным приложением к договору купли-продажи здания с земельным участком, поэтому у сторон договора отсутствовала обязанность его составления при заключении договора; на момент заключения договора место расположения склада могло быть определено только на существовавшем на тот момент земельном участке с кадастровым номером 54:35:051130:282 площадью 285 172 кв. м, что противоречит замерам (в метрах), указанным на плане земельного участка; на момент подписания акта земельный участок, порядок образования которого установлен пунктом 1.5 договора купли-продажи, не образован; судам надлежало истолковать условия договора купли-продажи в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия, то есть в пользу ООО ТД "Сибмаш"; суды проигнорировали представленные ООО ТД "Сибмаш" доказательства и доводы.

Отзывы на кассационные жалобы в установленном процессуальным законодательстве порядке не представлены.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в жалобах.

Изучив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции полагает, что обжалованные решение и постановление подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ОАО "Сибэлектротерм" (продавцом) и ООО ТД "Сибмаш" (покупателем) 13.05.2019 заключен договор купли-продажи N 188, согласно пункту 1.1 которого по результатам проведенных открытых торгов с открытой формой подачи предложений о цене по продаже имущества ОАО "Сибэлектротерм" на электронной площадке "Фабрикант" продавец передает в собственность покупателю следующее имущество: нежилое здание (гараж для автомашин) с кадастровым номером 54:35:051130:179 площадью 1 904,80 кв. м с земельным участком, занятым такой недвижимостью и необходимым для ее использования с мощностью 100 кВт, включая инженерные сети (электрические, водоснабжение и канализация), сети газификации данного здания.

Покупатель в силу пункта 1.2 договора купли-продажи обязуется принять вышеперечисленное имущество и оплатить продавцу стоимость вышеперечисленного имущества на условиях настоящего договора. Пунктом 4.1 договора купли-продажи определено, что продавец принимает меры, направленные на государственную регистрацию права собственности на нежилое здание, поименованное в пункте 1.1 настоящего договора, и осуществляет совместные действия с покупателем, необходимые для государственной регистрации перехода права собственности на указанное нежилое здание от продавца к покупателю.

Согласно пункту 1.5 договора купли-продажи продавец является собственником земельного участка, на котором находится нежилое здание, поименованное в пункте 1.1 настоящего договора, в связи с этим покупателю передается право собственности на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования. Продавец совместно с покупателем принимает необходимые и достаточные меры по образованию земельного участка, занятого такой недвижимостью и необходимого для ее использования (при этом срок выполнения данных мероприятий составляет не более 30 рабочих дней с даты заключения настоящего договора) и после завершения реализации стороны заключают дополнительное соглашение к настоящему договору для конкретизации и индивидуализации земельного участка, в котором в том числе указывается категория земель и разрешенное использование земельного участка. Продавец принимает меры, направленные на государственную регистрацию права собственности на соответствующий земельный участок совместно с нежилым зданием, поименованным в пункте 1.1 настоящего договора, и осуществляет совместные действия с покупателем, необходимые для государственной регистрации перехода права собственности на соответствующий земельный участок совместно с указанным нежилым зданием от продавца к покупателю. При этом план земельного участка отражен в приложении N 1 к настоящему договору.

Дополнительным соглашением от 13.05.2019 N 1 о внесении изменений в договор купли-продажи, в том числе определено в пункте 1.5 договора купли-продажи заменить "при этом срок выполнения данных мероприятий составляет не более 30 рабочих дней с даты заключения настоящего договора" на "при этом срок выполнения данных мероприятий составляет не более 60 рабочих дней с даты подписания акта приема передачи по настоящему договору".

Сторонами 03.09.2019 составлен и подписан акт приема-передачи к договору купли-продажи, согласно которому продавец передал принадлежащее ему на праве собственности, а покупатель принял следующее имущество, расположенное по адресу: г. Новосибирск, ул. Петухова, д. 51:

- нежилое здание (гараж для автомашин), кадастровый номер 54:35:051130:179, площадью 1 904,80 кв. м, с земельным участком, занятым такой недвижимостью и необходимым для ее использования, с мощностью 100 кВт, включая инженерные сети (электрические, водоснабжение и канализация);

- земельный участок согласно отчету об объекте оценки N 362/18 площадью 1 967 кв. м прямоугольной формы, на котором расположено нежилое здание (гараж для автомашин). После образования земельного участка стороны в соответствии с пунктом 1.5 договора купли-продажи обязуются заключить дополнительное соглашение для конкретизации и индивидуализации земельного участка. К данному акту в соответствующей части относительно земельного участка применяются правила купли-продажи будущей вещи.

Продавец также передал по акту приема-передачи, а покупатель принял отчет от 27.12.2018 N 362/18, кадастровый паспорт здания от 30.03.2021, свидетельство о государственной регистрации права на гараж для автомашин серии 54АД номер 776266.

Согласно пункту 4 акта приема-передачи оплата стоимости имущества произведена покупателем в полном объеме.

Пунктом 5 акта приема-передачи установлено, что подписание настоящего акта приема-передачи не аннулирует обязанности сторон, предусмотренные пунктами 1.5 - 1.8 договора купли-продажи.

ООО ТД "Сибмаш", толкуя условия договора купли-продажи, в частности пункт 1.5, утверждает, что помимо земельного участка, подлежащего передаче ему на основании пункта 1.1 договора, ему в силу пункта 1.5 договора должен быть передан еще один земельный участок.

Поскольку переданный ему продавцом (ОАО "Сибэлектротерм") земельный участок площадью 1 967 кв. м ООО ТД "Сибмаш" находит недостаточным для нормальной эксплуатации здания гаража, то настаивает на обязании ОАО "Сибэлектротерм" сформировать, поставить на кадастровый учет и произвести регистрацию права на земельный участок площадью 18 918 кв. м путем перераспределения земельных участков с кадастровыми номерами 54:35:051130:285 и 54:35:051130:286.

Ссылаясь на неисполнение ОАО "Сибэлектротерм" обязанности по договору купли-продажи по постановке на кадастровый учет и регистрации права собственности ОАО "Сибэлектротерм" на земельный участок, необходимый для использования нежилого здания гаража для автомашин, государственной регистрации перехода к ООО ТД "Сибмаш" права собственности на здание гаража и земельный участок, необходимый для эксплуатации здания гаража, ООО ТД "Сибмаш" обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В свою очередь ОАО "Сибэлектротерм" обратилось со встречным исковым заявлением о расторжении договора купли-продажи и обязании ООО ТД "Сибмаш" возвратить переданное по договору имущество, мотивировав свое требование уклонением ООО ТД "Сибмаш" от государственной регистрации перехода права собственности в связи с правопритязаниями ООО ТД "Сибмаш" на земельный участок площадью 18 919 кв. м, что расценивается ООО "Сибэлектротерм" как неисполнение договора.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований, исходили из того, что по договору купли-продажи покупателю подлежит передаче только один земельный участок, занятый нежилым зданием, поименованным в пункте 1.1 договора, и необходимый для его использования; поскольку на момент заключения договора купли-продажи такой земельный участок не был сформирован, стороны в пункте 1.5 договора предусмотрели процедуру принятия совместных мер по образованию земельного участка, заключению дополнительного соглашения для целей конкретизации и индивидуализации земельного участка, а также принятия в последующем мер, необходимых для государственной регистрации перехода права собственности к покупателю на соответствующий земельный участок; отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не является тем обстоятельством, в силу которого договор купли-продажи недвижимого имущества признается неисполненным, а данное обстоятельство является основанием для расторжения договора; договор купли-продажи фактически исполнен сторонами: имущество передано продавцом, принято и оплачено покупателем; сделка, исполненная сторонами, не может быть расторгнута; иск о понуждении к государственной регистрации перехода права собственности может быть инициирован заинтересованной стороной в установленном законом порядке.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационных жалоб, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1). Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору (пункт 2). Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3). Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

По общему правилу, наименование договора или употребляемые в его тексте названия сторон не определяют существо правоотношения, поскольку таковое регулируется условиями договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2015 N 300-ЭС14-1301).

В силу статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Исходя из пункта 1 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 308 ГК РФ).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что со стороны ответчика отсутствует неисполнение обязательства в отношении земельного участка, подлежащего передаче истцу по первоначальному иску.

Как следует из материалов дела, истец является конкурсным кредитором ОАО "Сибэлектротерм". Согласно протоколу собрания кредиторов должника от 27.07.2018 ООО ТД "Сибмаш" было инициатором включения в повестку дня собрания кредиторов вопроса об утверждения порядка, сроков и условий продажи имущества должника в редакции Положения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества ОАО "Сибэлектротерм", предложенной ООО ТД "Сибмаш" и ООО ТД "Сибэлектротерм". 12.02.2019 на собрании кредиторов ОАО "Сибэлектротерм" была утверждена начальная цена продажи имущества должника. Спорное имущество - объект недвижимости и земельный участок - оценены в 20 249 356 руб. При этом данная сумма определена в отчете от 27.12.2018 N 362/18 в составе: нежилое здание - 17 731 355,93 руб., земельный участок площадью 1 967 кв. м - 2 518 000 руб. В последующем нежилое здание с долей в земельном участке были выставлены на торги по указанной цене.

Исходя из условий заключенного сторонами договора, учитывая обстоятельства утверждения порядка продажи имущества должника, из которых следует, что истец не мог не знать о том, какое имущество выставляется на торги и о его стоимости, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии на стороне ответчика обязанности по передаче истцу только земельного участка площадью 1 967 кв. м. Заключая договор купли-продажи на вышеуказанных условиях и определяя, что земельный участок должен быть сформирован и поставлен на кадастровый учет после передачи и оплаты предмета договора, в данном случае стороны с очевидностью не могли иметь в виду что-либо иное. Возложение на ответчика обязанности по формированию иного земельного участка со значительно большей площадью при неизменности условия о цене продажи приведет к предоставлению истцу преимуществ, в условиях, когда он не мог заблуждаться относительно оплаченного им предмета договора, а также к нарушению прав кредиторов должника.

Из акта приема-передачи от 03.09.2019 к договору купли-продажи с очевидностью следует, что истцу было известно о том, какую часть земельного участка он оплатил. В пункте 1 данного акта указано на определение стоимости земельного участка согласно отчету N 362/18 от 27.12.2018, в котором площадь земельного участка определена в размере 1 967 кв. м.

Таким образом, следует исходить из того, что стороны достигли соглашения по поводу того, какое именно имущество подлежит передаче в собственность покупателя, договор заключен между сторонами на указанных условиях, со стороны ответчика отсутствует ненадлежащее исполнение вытекающих из договора купли-продажи обязательств, в связи с чем в удовлетворении первоначального иска отказано обоснованно.

Как следует из пункта 2 статьи 450 ГК РФ, основанием для расторжения договора в судебном порядке по требованию одной из сторон является такое нарушение договора стороной, которое в значительной степени лишает другую сторону того, на что она была вправе рассчитывать при заключении договора.

С учетом изложенного, судами правильно установлено, что переданный истцу земельный участок соответствует условиям договора купли-продажи, в том числе по цене и площади, договор фактически исполнен, в связи с чем не имеется предусмотренных нормой пункта 2 статьи 450 ГК РФ оснований для расторжения договора, которое к тому же приведет к затягиванию сроков конкурсного производства, необходимости возврата покупателю денежных средств, и в конечном счете не будет способствовать целям реализации конкурсного производства.

Таким образом, доводы подателей жалоб не опровергают выводы судов, основанные на фактических обстоятельствах, направлены на их переоценку и не свидетельствуют о нарушении норм права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ могут быть основанием для отмены или изменения судебных актов. Кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

В связи с тем, что заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы, с ООО ТД "Сибмаш" подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 09.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 26.08.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-13322/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Сибмаш" в доход федерального бюджета 3 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Сирина

Судьи

В.В. Тихомиров А.В. Щанкина