Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 января 2022 г. N Ф04-7850/21 по делу N А03-9124/2019

г. Тюмень

31 января 2022 г.

Дело N А03-9124/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 31 января 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Доронина С.А.,

Ишутиной О.В. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Гашкина Андрея Анатольевича (далее также - управляющий) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 11.06.2021 (судья Сигарев П.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 (судьи Сбитнев А.Ю., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А03-9124/2019 о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива "Колос" (ИНН 2289004797, ОГРН 1022202954014; далее - СПК "Колос", кооператив, должник), принятые по заявлению управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Другое лицо, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Ника" (ИНН 2289003708, ОГРН 1172225034068; далее - общество "Ника", ответчик).

Суд установил:

в деле о банкротстве СПК "Колос" управляющий 02.04.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи строительных материалов от 22.04.2019, заключённого между должником и обществом "Ника", применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 726 210 руб.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 11.06.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 11.06.2021 и постановление апелляционного суда от 27.09.2021 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам вывода судов об отсутствии основания для признания сделки недействительной.

По мнению Гашкина А.А., оспариваемая сделка не относится к совершённым в процессе обычной хозяйственной деятельности должника;

общество "Ника" представило в материалы дела документы, содержащие подпись председателя СПК "Колос" без заверения печатью, что свидетельствует об изготовлении документов после введения конкурсного производства; на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатёжеспособности, поскольку решением Шипуновского районного суда Алтайского края от 09.07.2018 по делу N 2-195/2018 с должника в пользу акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" взысканы задолженность, неустойка и проценты по кредитному договору.

Лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между СПК "Колос" (продавец) и обществом "Ника" (покупатель) заключены договоры купли-продажи строительных материалов от 22.04.2019:

оставшихся от разбора кошары, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрёл в собственность железобетон в объёме 243 куб. по цене 43 740 руб., б/у кирпич в количестве 7 000 штук - 3 500 руб., арбилит в объёме 8,2 куб. - 4 592 руб.;

оставшихся от разбора гаража, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрёл в собственность железобетон в объёме 39,6 куб. м по цене 30 890 руб., б/у кирпич в количестве 9 000 штук - 4 500 руб., арбилит 8 куб. м - 4 480 руб.

Определением арбитражного суда от 14.06.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) кооператива.

Определением арбитражного суда от 15.08.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Гашкин А.А.

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете "Коммерсантъ" 24.08.2019.

Из финансового анализа, проведённого за период с 01.01.2017 по 31.12.2019 следует, что кредиторская задолженность СПК "Колос составляет 5 657 897,95 руб., по состоянию на 31.12.2019 основные средства отсутствуют (в 2017 году их размер составлял 7 281 000 руб., в 2018 году - 5 944 000 руб.), запасы отсутствуют (в 2017 году их размер составлял 3 520 000 руб., в 2018 году - 4 457 000 руб.), дебиторская задолженность также отсутствует. Балансовая стоимость имущества, за счёт которого возможны расчёты кредиторов и погашение расходов в деле о банкротстве, как и себестоимость работ и выручка от деятельности составляют 0 руб.

По результатам анализа финансового состояния должника, временным управляющим сделан вывод о неудовлетворительном финансовом состоянии должника и его неплатёжеспособности.

Решением арбитражного суда от 30.01.2020 СПК "Колос" признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Гашкин А.А.

В соответствии отчётом об оценке от 28.02.2021, представленном конкурсным управляющим, стоимость спорных строительных материалов составляет 726 210 руб.

В подтверждение равноценности встречного исполнения по договору, общество "Ника" указало на наличие в расчётах стоимости не только строительных материалов от разбора зданий, но и стоимость работ по их разбору, и представило в материалы дела акт демонтажа от 31.05.2019, подписанный председателем СПК "Колос" Яковлевым В.В. на сумму 665 970 руб.

Ссылаясь на отчёт об оценке реализованного имущества и полагая, что договор от 22.04.2019 заключён с неплатёжеспособным должником при неравноценном встречном исполнении ответчиком с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим фактов неравноценности встречного исполнения обязательств, причинения вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённости о неплатёжеспособности должника и сделал выводы об отсутствии у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Апелляционный суд согласился с выводом арбитражного суда.

Выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у договора купли-продажи пороков (признаков недействительности), предусмотренных положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определённый период времени до возбуждения дела о банкротстве (1 год), неравноценность встречного предоставления (по существу - причинение вреда имущественным правам кредиторов должника).

Оспариваемый договор купли-продажи строительных материалов заключён (22.04.2019) в пределах года, до возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве (14.06.2019).

Вместе с тем, поскольку судами установлено отсутствие у оспариваемого договора совокупности признаков подозрительной сделки, в том числе неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной с учётом в цене строительных материалов стоимости работ покупателя по разбору строений как итоговое сальдо взаимных предоставлений, причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомлённости ответчика о неплатёжеспособности должника, в удовлетворении заявления отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положением пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основаниями для признания оспариваемой сделки недействительной, устанавливается судами первой и апелляционной инстанций путём оценки имеющихся в деле доказательств и доводов участвующих в обособленном споре лиц.

Фактические обстоятельства установлены судами первой и апелляционной инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм процессуального права не допущено.

Приведённые в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения апелляционного суда, не опровергают его выводов, выражают несогласие и направлены на их переоценку, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 11.06.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 по делу N А03-9124/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

С.А. Доронин О.В. Ишутина