Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 февраля 2022 г. N Ф04-141/22 по делу N А70-14108/2019

г. Тюмень

25 февраля 2022 г.

Дело N А70-14108/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Клат Е.В.,

Курындиной А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Совхоз "Прогресс" на постановление от 16.11.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Веревкин А.В., Еникеева Л.И., Краецкая Е.Б.) по делу N А70-14108/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" (625026, Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Республики, д. 146, кв. 109, ИНН 7203344521, ОГРН 1157232019537) к обществу с ограниченной ответственностью "Совхоз "Прогресс" (627070, Тюменская обл., Омутинский р-н, с. Омутинское, ул. Советская, 253, ИНН 7220000030, ОГРН 1027201673707) о взыскании задолженности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "СеверКомплектЛогистик" (625030, Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Пархоменко, д. 58, оф. 24, ИНН 7202258686, ОГРН 1147232006492).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Перспектива" (далее - ООО "Перспектива", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Совхоз "Прогресс" (далее - ООО "Совхоз "Прогресс", ответчик) о взыскании 82 711 976 руб. 28 коп. задолженности.

Решением от 08.11.2019 Арбитражного суда Тюменской области (судья Голощапов М.В.) исковые требования удовлетворены.

Определением от 06.10.2021 Восьмой арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Этим же судебным актом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СеверКомплектЛогистик" (далее - ООО "СКЛ").

Постановлением от 16.11.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда отменено, исковые требования удовлетворены. С ООО "Совхоз "Прогресс" в пользу ООО "Перспектива" взыскано 82 711 976 руб. 28 коп. задолженности, а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Разрешая спор по настоящему делу, суд апелляционной инстанции исходил из обстоятельств реальности договоров займа, аренды, и разовых сделок поставки между ООО "СКЛ" и ООО "Совхоз "Прогресс", фактического их исполнения ООО "СКЛ", равно как и реальности договоров уступки прав требования, заключенных истцом и ООО "СКЛ", фактически исполненных последними.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО "Совхоз "Прогресс" обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что имеются признаки мнимости договоров, положенных в основу договоров цессии, признаки безденежности договоров займа; ООО "СКЛ" является учредителем ООО "Совхоз "Прогресс"; имеет место компенсационное финансирование ООО "Совхоз "Прогресс" со стороны аффилированного лица - ООО "СКЛ", что является основанием для признания сделок недействительными; ссылается на то, что заемные средства займодавцем не востребовались, оплата аренды транспортных средств не производилась, тем не менее заключались новые договоры аренды; считает, что имеются признаки мнимости договоров цессии, экономическая целесообразность действий ООО "Перспектива" по заключению договоров уступки права требований к лицу, находящемуся в предбанкротном состоянии, отсутствует; обращение ООО "Перспектива" с требованием о включении в реестр кредиторов направлены на создание искусственной кредиторской задолженности перед аффилированным лицом, осуществление контроля над процедурой банкротства должника, вывод денежных средств из конкурсной массы должника в пользу аффилированного лица; апелляционным судом необоснованно отказано в ходатайстве о привлечении третьих лиц; по мнению заявителя, исковые требования подлежали оставлению без рассмотрения. Более подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО "СКЛ" (займодавец) и ООО "Совхоз "Прогресс" (заемщик) заключены договоры займа от 02.10.2017 в редакции дополнительного соглашения от 05.02.2018 N 1 и 22.06.2015 N 11ДЗ, в соответствии с которыми ООО "СКЛ" обязалось предоставить ООО "Совхоз "Прогресс" заем в форме кредитной линии с лимитом задолженности 35 000 000 руб. и 50 000 000 руб., соответственно.

ООО "СКЛ" и ответчиком подписаны акты сверок по состоянию на 29.12.2018, в соответствии с которыми задолженность ответчика по договору займа от 02.10.2017 составила 34 254 519 руб. 14 коп., по договору займа от 22.06.2015 N 11ДЗ - 43 413 912 руб. 64 коп.

В обоснование передачи денежных средств ООО "СКЛ" ответчику истцом представлены выписки по лицевому счету, платежные поручения о выплате ответчику денежных средств по договорам займа, письма ООО "Совхоз "Прогресс" в адрес займодавца о перечислении денежных средств третьим лицам в счет договора займа от 02.10.2017.

21.06.2019 ООО "СКЛ" (цедент) и ООО "Перспектива" (цессионарий) заключены договоры уступки прав (цессии) N 1 и N 2, согласно которым цедент уступает цессионарию право требования к должнику-ответчику из вышеуказанных договоров займа на общую сумму 77 668 431 руб. 78 коп., о чем ООО "Совхоз "Прогресс" было письменно уведомлено.

01.01.2015 ООО "СКЛ" (арендодатель) и ООО "Совхоз "Прогресс" (арендатор) заключены договоры аренды транспортного средства без экипажа от 10.12.2015 N 1А, от 01.07.2016, от 28.12.2017, от 07.11.2017, от 01.03.2018, от 10.08.2018, договор аренды оборудования от 01.02.2018 N 1-А. В материалы дела представлены акты приема-передачи ответчику транспортных средств и оборудования по вышепоименованным договорам, подписанные и заверенные печатями ООО "СКЛ" и ответчика. ООО "СКЛ" и ответчиком подписаны акты сверок по состоянию на 29.12.2018, в соответствии с которым общая задолженность ответчика перед ООО "СКЛ" по договорам аренды транспортного средства без экипажа и оборудования составила 1 113 192 руб. 74 коп.

ООО "СКЛ" поставило ответчику товар на общую сумму 3 930 351 руб. 76 коп., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами, подписанными и заверенными печатями ООО "СКЛ" и ответчика. ООО "СКЛ" и ответчиком подписан акт сверки по состоянию на 29.12.2018, в соответствии с которым задолженность ответчика за поставленный товар перед ООО "СКЛ" составила 3 930 351 руб. 76 руб.

21.06.2019 ООО "СКЛ" (цедент) и ООО "Перспектива" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) N 3, согласно которому цедент уступает цессионарию право требования к должнику-ответчику за полученные товары и услуги от ООО "СКЛ" задолженности в общем размере 5 043 544 руб. 50 коп., о чем ответчик был письменно уведомлен.

25.07.2019 истцом была вручена ответчику претензия об оплате денежных средств в размере 82 711 976 руб. 28 коп. по уступленным требованиям, о чем имеется отметка на претензии.

Поскольку претензия истца оставлена ответчиком без исполнения, ООО "Перспектива" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Истец заявленные к ответчику требования обосновал уступкой прав требования, произведенной на основании договоров от 21.06.2019, в соответствии с которым ООО "Перспектива" перешли права требования к ООО "Совхоз "Прогресс" по указанным выше договорам и разовым сделкам с ООО "СКЛ".

По общему правилу, установленному в части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (часть 1 статьи 384 ГК РФ).

На основании части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора, документов, подтверждающих исполнение договора, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке. Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла, следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей, является достаточным для квалификации сделки как мнимой.

Согласно части 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Частью 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В силу норм действующего законодательства (статья 807 ГК РФ) договор займа является реальным и вступает в силу с момента передачи денег или других вещей по этому договору. Именно с моментом такой передачи денег или других вещей законодатель связывает заключение договора займа.

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, исходя из того, что на основании договоров цессии у истца возникло к ООО "Совхоз "Прогресс" соответствующее право требования в общем размере 82 711 976 руб. 28 коп., установив, что в подтверждение передачи денежных средств ООО "СКЛ" ответчику истцом представлены выписки по лицевому счету, платежные поручения о выплате ответчику денежных средств по договорам займа, письма ООО "Совхоз "Прогресс" в адрес займодавца о перечислении денежных средств третьим лицам в счет договора займа от 02.10.2017; в материалы дела представлены акты приема-передачи транспортных средств и оборудования, позволяющие определенно установить имущество, переданное ООО "СКЛ" ответчику в качестве объекта аренды; проанализировав представленные в материалы дела универсальные передаточные документы, учитывая, что факт передачи ООО "СКЛ" ответчику суммы займа, транспортный средств и оборудования в аренду, поставки товаров подтвержден материалами дела и по существу не оспорен ООО "Совхоз "Прогресс", апелляционный суд не нашел оснований квалифицировать спорные сделки как мнимые.

Поскольку на момент рассмотрения дела доказательства возврата заемных средств, оплаты стоимости аренды транспортных средств и оборудования, поставленных товаров, ответчиком не представлены, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Исходя из того, что сама по себе аффилированность сторон правоотношений не свидетельствует о совершении ими действий со злоупотреблением правом или без намерения создать соответствующие правовые последствия, наличие заинтересованности между кредитором, новым кредитором и должником не может безусловно свидетельствовать о противоправных действиях сторон, направленных исключительно на создание искусственной кредиторской задолженности, принимая во внимание, что в установленном законом порядке вышеуказанные сделки не оспорены, недействительными не признаны, ничтожными не являются, не установив оснований для квалификации спорных сделок как совершенных со злоупотреблением правом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что доводы и.о. конкурсного управляющего являются предположительными, не подтвержденными допустимыми доказательствами.

Доводы жалобы о недействительности спорных сделок со ссылкой на осуществление компенсационного финансирования в форме займа подлежат отклонению, как являющиеся специальным основанием, подлежащим рассмотрению и оценке в рамках дела о банкротстве в установленном законом порядке при оспаривании соответствующих сделок.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 16.11.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-14108/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Совхоз "Прогресс" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Тюменской области выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Е.В. Клат А.Н. Курындина