Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 марта 2022 г. N Ф04-8497/21 по делу N А46-4374/2021

г. Тюмень

9 марта 2022 г.

Дело N А46-4374/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 09 марта 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.,

судей Крюковой Л.А.,

Хлебникова А.В.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирский экспорт" на решение от 24.08.2021 Арбитражного суда Омской области (судья Колмогорова А.Е.) и постановление от 06.12.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Краецкая Е.Б., Грязникова А.С., Сафронов М.М.) по делу N А46-4374/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Омская" (644034, Омская область, город Омск, улица 28-я Северная, дом 2А, ИНН 5512200379, ОГРН 1125543028709) к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирский экспорт" (644034, Омская область, город Омск, улица 28-я Северная, дом 2А, офис 3, ИНН 5503183663, ОГРН 1185543030529) о взыскании убытков.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк".

В судебном заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью "Сибирский экспорт" - Войзбун К.А. по доверенности от 02.12.2021.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма Омская" (далее - агрофирма, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирский экспорт" (далее - общество, ответчик) о взыскании 6 900 000 рублей задолженности и 331 571 рубля 16 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - банк, третье лицо).

Решением от 24.08.2021 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 06.12.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Общество, не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: судами не дана оценка договорам аренды имущества от 09.02.2021 и от 20.02.2021, заключённым истцом с обществом с ограниченной ответственностью "РегионПиво" (далее - общество "РегионПиво") на коммерческой основе, по которым размер арендной платы взят за основу настоящего требования, между тем он не соответствует среднерыночной цене, не исследовавшейся судами, экспертиза по данному вопросу не назначалась; не учтено, что судебными актами по делам N А46-14287/2020, А46-22527/2020, А46-20772/2020 договоры аренды имущества от 18.02.2019, от 30.11.2018, от 01.08.2019, заключённые между агрофирмой и обществом, не признавались недействительными; судами не дана оценка недоказанности истцом факта пользования ответчиком его имуществом в полном объёме и, соответственно, во всей сумме платы, предъявленной к взысканию, поскольку использовалось только имущество, содержащееся в перечне к договорам аренды от 18.02.2019, от 30.11.2018, от 01.08.2019; судами не обоснованы период и размер неосновательного обогащения; в нарушение статей 1105 и 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не доказано принятие ответчиком мер к сдаче имущества в аренду по заявленной в иске плате в период хранения; судами допущены процессуальные нарушения в виде ограничения выступления ответчика по времени.

В отзыве агрофирма возражает против доводов общества, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в отсутствие представителей агрофирмы и банка.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и судами установлено, что решением от 03.09.2019 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-6544/2019 агрофирма признана несостоятельной (банкротом), введена процедура конкурсного производства по упрощённой процедуре ликвидируемого должника сроком на пять месяцев (до 29.01.2020), конкурсным управляющим должником утверждён Семенихин Константин Александрович, который впоследствии определением от 20.08.2020 освобождён от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим должником утверждён Павлов Павел Владимирович.

Согласно определению суда от 01.11.2019 по делу N А46-6544/2019 агрофирме на праве собственности принадлежит комплекс зернохранилища с соответствующим оборудованием (здание элеватора, весовой и т.д.), расположенный по адресу: город Омск, улица 28-я Северная, дом 2А, а также сельскохозяйственная техника (комбайны, тракторы) и автотранспортные средства.

Определением от 01.11.2019 (резолютивная часть от 28.10.2019) Арбитражного суда Омской области по делу N А46-6544/2019 в реестр требований кредиторов агрофирмы включены требования банка в размере 117 693 731 рубля 10 копеек, как обеспеченные залогом имущества должника (сельскохозяйственная техника, транспортные средства, движимое и недвижимое имущества, земельный участок).

Между агрофирмой в лице конкурсного управляющего Семенихина К.А. (поклажедатель) и обществом в лице управляющего - индивидуального предпринимателя Шлыкова А.Н. (хранитель) заключён договор хранения от 12.02.2020 (далее - договор хранения), по условиям которого хранитель принимает на хранение имущество, переданное ему поклажедателем согласно приложению N 1 - акту приёма-передачи, и обязуется возвратить это имущество в сохранности.

Передача имущества в количестве 110 наименований (движимое и недвижимое имущество) подтверждена актом приёма-передачи от 12.02.2020 (приложение N 1 к договору хранения).

Решением от 26.11.2020 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-14287/2020 удовлетворён иск агрофирмы к обществу об обязании последнего возвратить переданное по договору хранения имущество.

В судебных актах по названному делу N А46-14287/2020 установлено, что уведомлением от 20.07.2020 N 4097-59 агрофирма сообщила обществу о расторжении договора хранения с 20.08.2020 в связи с выявленными нарушениями хранителем условий пунктов 3.1 - 3.3 договора хранения, а также требованием залогового кредитора должника - банка, просило подготовить имущество к возврату.

Обществом имущество по договору хранения не возвращено, что обусловило удовлетворение иска агрофирмы в рамках дела N А46-14287/2020.

После принуждения общества к прекращению пользования имуществом агрофирма с согласия залогодержателя (третье лицо по делу) заключила с обществом "РегионПиво" договоры аренды: от 09.02.2021, по которому арендная плата составляет 500 000 рублей в месяц (73 единицы имущества - недвижимость, оборудование, техника); от 20.02.2021, по которому арендная плата составляет 75 000 рублей в месяц (8 объектов недвижимости).

Имущество по указанным договорам аренды передано обществу "РегионПиво" по актам приёма-передачи имущества от 18.02.2021, от 20.02.2021, соответственно.

Ссылаясь на то, что в мае 2020 года конкурсному управляющему агрофирмой стало известно о незаконном пользовании иными лицами имуществом должника, переданного на хранение обществу, которое использует принадлежащее агрофирме имущество фактически на праве аренды в целях извлечения прибыли без согласия собственника - агрофирмы и залогодержателя - банка, в связи с чем получило неосновательное обогащение за счёт истца в период с 12.02.2020 по 17.02.2021 в размере 6 900 000 рублей, исходя из платы в размере 575 000 рублей в месяц, установленной по договорам аренды имущества от 09.02.2021, от 20.02.2021.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения агрофирмы в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 1, 2, 8, 10, 12, 166, 167, 170, 209, 301, 307, 393, 395, 424, 450, 886, 889, 892, 896, 900, 904, 1102, 1103, 1105, 1107 ГК РФ, статьями 18.1, 19, 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьёй 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", правовыми позициями, приведёнными в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" (далее - Постановление N 35), Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 1446/14, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 N 309-ЭС15-13978, от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475.

Исходя из того, что в рассматриваемом споре под неосновательностью пользования следует понимать отсутствие оснований для безвозмездного пользования спорным имуществом, а под неосновательным обогащением - денежные средства, которые должно выплачивать лицо, использующее имущество, в размере, предусмотренном для правоотношений аренды, установив, что ответчик фактически в рамках отношений по хранению эксплуатировал имущество агрофирмы, без соразмерного встречного предоставления, аналогичного размеру арендной платы по договорам аренды имущества от 09.02.2021, от 20.02.2021 с обществом "РегионПиво", не опровергнутому обществом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности заявленных требований и удовлетворили иск.

Суд апелляционной инстанции отметил, что по настоящему спору переданное агрофирмой на хранение обществу имущество вовлечено последним в хозяйственный оборот путём его эксплуатации (передачи иным лицам в аренду) в отсутствие воли поклажедателя - истца и залогового кредитора - банка, в связи с чем агрофирма имеет право на взыскание с общества денежных средств в порядке статей 1102, 1105 ГК РФ, в этом случае неосновательное обогащение ответчика представляет собой сбережённую плату за эксплуатацию не принадлежащего ему имущества, пользование которым осуществлялось в отсутствие на то оснований.

Полагая, что исковые требования по настоящему делу не основаны на положениях пункта 1 статьи 1107 ГК РФ и не мотивированы извлечением ответчиком дохода, апелляционный суд указал, что в данной норме законодатель исходит из того, что если бы не было факта неосновательного приобретения, то потерпевший сам получил бы эти доходы, в то же время, пункт 2 статьи 1105 ГК РФ предусматривает истребование косвенного обогащения, возникающего вследствие неосновательного пользования чужим имуществом или услугами, в соответствии с данной нормой приобретатель должен возместить потерпевшему то, что он сберёг вследствие такого пользования, по цене, существовавшей в то время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило, что обуславливает её применение к настоящему делу.

Спор по существу разрешён судами правильно.

По договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности (пункт 1 статьи 886 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 891 ГК РФ предусмотрено, что хранитель обязан принять все предусмотренные договором хранения меры для того, чтобы обеспечить сохранность переданной на хранение вещи.

Как следует из положений статьи 892 ГК РФ, хранитель не вправе без согласия поклажедателя пользоваться переданной на хранение вещью, а равно предоставлять возможность пользования ею третьим лицам, за исключением случая, когда пользование хранимой вещью необходимо для обеспечения её сохранности и не противоречит договору хранения.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Статьёй 1103 ГК РФ установлено, что правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причинённого недобросовестным поведением обогатившегося лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Пунктом 5 Постановления N 35 разъяснено, что вне зависимости от основания для расторжения договора сторона, обязанная вернуть имущество, возмещает другой стороне все выгоды, которые были извлечены первой стороной в связи с использованием, потреблением или переработкой данного имущества, за вычетом понесённых ею необходимых расходов на его содержание. Соглашением сторон могут быть предусмотрены специальные правила, по которым возвращается имущество в случае расторжения договора по основаниям, предусмотренным законом, а также установлена обязанность возврата имущества в случае расторжения договора при отсутствии нарушений. К названным отношениям сторон могут применяться положения главы 60 ГК РФ, поскольку иное не установлено законом, соглашением сторон и не вытекает из существа соответствующих отношений (статья 1103 ГК РФ).

В силу 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ обстоятельства по делу и имеющиеся доказательства, в том числе условия договоров хранения, аренды, доводы и возражения сторон, установив, что самовольное пользование ответчиком имуществом, переданным ему на хранение, в отсутствие воли поклажедателя - истца и залогового кредитора - банка, вовлечение его в хозяйственный оборот путём эксплуатации (передачи иным лицам в аренду), проверив представленный истцом расчёт исковых требований и признав его соответствующим плате за неосновательное пользование, суды обеих инстанций пришли к выводу о законности и обоснованности заявленных исковых требований и правомерно удовлетворили заявленные агрофирмой исковые требования.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

При разрешении спора и принятии судебных актов установленные фактические обстоятельства дела на основе должной оценки доказательств позволили судам первой и апелляционной инстанций принять законные и обоснованные судебные акты о взыскании фактически суммы арендной платы за несогласованное пользование имуществом в период действия договора хранения.

Оснований для иных выводов судом округа не установлено. Схожая правовая позиция высказана Верховным Судом Российской Федерации в определении от 21.01.2021 N 304-ЭС16-17267(2,3).

Выводы судов обеих инстанций согласуются с материалами дела, описание и анализ доказательств и обстоятельств спора являются достаточно подробными для итогового вывода судов об удовлетворении иска, а правовая аргументация соответствует применимым к спорным отношениям нормам права.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию её заявителя с выводами судов первой и апелляционной инстанций, ранее являлись предметом их исследования и должной правовой оценки, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьёй 286 АПК РФ пределы его компетенции.

Поскольку существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, судом не допущено, оснований для отмены обжалуемых решения и постановления не имеется. Кассационная жалоба по заявленным доводам удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24.08.2021 Арбитражного суда Омской области и постановление от 06.12.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-4374/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Туленкова

Судьи

Л.А. Крюкова А.В. Хлебников