Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 апреля 2022 г. N Ф04-3498/19 по делу N А67-10563/2017

г. Тюмень

7 апреля 2022 г.

Дело N А67-10563/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Доронина С.А.,

Шаровой Н.А. -

при ведении судебного заседания помощником судьи Назеяном С.С. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КИТ-Лидер" (ИНН 7722652400, ОГРН 1087746794299; далее - общество "КИТ-Лидер") на определение Арбитражного суда Томской области от 10.12.2021 (судья Кухарук Н.Н.) по делу N А67-10563/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Сибирь" (ИНН 7014060436, ОГРН 1157014001363; далее - общество "ТД Сибирь", должник), принятое по заявлению индивидуального предпринимателя Гренц Ольги Борисовны об утверждении мирового соглашения.

Посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) в судебном заседании участвовали: Гренц О.Б. и её представитель Долганов Е.В. по доверенности от 28.09.2021, а также представители: общества "КИТ-Лидер" - Чувичкин С.В. по доверенности от 30.12.2021, общества "ТД Сибирь" - Петров С.И. по доверенности от 09.12.2021, арбитражного управляющего Кузнецова Д.Е. - Коломеец Е.Д. по доверенности от 26.07.2021.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Томской области от 27.12.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "ТД Сибирь".

Определением арбитражного суда от 23.04.2018 в отношении общества "ТД Сибирь" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Кузнецов Д.Е.

Решением арбитражного суда от 06.08.2018 общество "ТД Сибирь" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён Кузнецов Д.Е.

Предприниматель Гренц О.Б. обратилась в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения.

Определением арбитражного суда от 10.12.2021 утверждено мировое соглашение, заключённое между предпринимателем Гренц О.Б., обществом "ТД Сибирь" и обществом с ограниченной ответственностью "Промресурс" (далее - общество "Промресурс").

Общество "КИТ-Лидер" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 10.12.2021 отменить, принять новый судебный акт об оставлении заявления Гренц О.Б. об утверждении мирового соглашения без удовлетворения.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на то, что мировое соглашение, утверждённое оспариваемым определением суда, заключено в обход ареста, наложенного обеспечительными мерами, принятыми определением суда от 16.04.2021 по делу N А27-26081/2020 во исполнение которого Гренц О.Б. не имела права распоряжаться своими имущественными правами (дебиторской задолженностью общества "ТД Сибирь"); заключено между аффилированными лицами с целью аннулирования активов (дебиторской задолженности) у общества "ТД Сибирь" и Гренц О.Б., которые являются ответчиками в судебных спорах с обществом "КИТ-Лидер" и несут риски обращения взыскания на их активы (взаимную дебиторскую задолженность).

По мнению общества "КИТ-Лидер", заключение мирового соглашения с целью ущемления прав кредиторов Гренц О.Б. свидетельствует о злоупотреблении правами, при котором усматриваются признаки ничтожности сделки.

В отзывах на кассационную жалобу Гренц О.Б., общества "ТД Сибирь" и "Промресурс" возражали против доводов общества "КИТ-Лидер", указали на отсутствие нарушений прав заявителя и других лиц при заключении мирового заключения, обеспечительных мер; арбитражный управляющий Кузнецов Д.Е. поддержал доводы заявителя.

В судебном заседании участники и их представители поддержали свои доводы и возражения.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), правильность применения судом норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 11.10.2019 признаны недействительными по статье 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки должника по перечислению Гренц О.Б. в период с 13.07.2017 по 21.07.2017 денежных средств в сумме 74 442 375,02 руб.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Гренц О.Б. в конкурсную массу денежных средств в указанной сумме.

Определением арбитражного суда от 25.09.2020 утверждено мировое соглашение от 25.05.2020, заключённое между обществом "ТД Сибирь", его кредиторами и третьим лицом - обществом "Промресурс".

В пункте 9 мирового соглашения от 25.05.2020 предусмотрено, что конкурсные кредиторы обязаны принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом (часть 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

К третьему лицу, исполнившему обязательства должника, переходят права кредитора (часть 5 статьи 313 ГК РФ).

Определением арбитражного суда от 25.09.2020 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "ТД Сибирь" прекращено, в связи с утверждением мирового соглашения от 25.05.2020.

Общество "Промресурс" полностью погасило требования кредиторов должника на сумму 6 516 165,87 руб., что подтверждается платёжными поручениями от 20.02.2021, N 120, от 17.09.2020 N 619, от 18.09.2020 NN 621, 622, 623, 626.

С целью прекращения (исполнения) взаимных обязательств между предпринимателем Гренц О.Б., обществом "ТД Сибирь" и обществом "Промресурс" заключено мировое соглашение от 06.11.2020 (далее - мировое соглашение от 06.11.2020).

Согласно пункту 3 мирового соглашения от 06.11.2020 Гренц О.Б. обязуется в счёт исполнения обязательств, вытекающих из определения арбитражного суда от 11.10.2020 по делу N А67-10563/2017 погасить задолженность перед должником в размере 74 442 375,02 руб. Погашение указанной задолженности производится путём передачи двух векселей предпринимателя Гренц О.Б. на суммы 67 926 209,15 руб., 6 516 165,87 руб. в течение 15 дней с момента подписания настоящего мирового соглашения;

Пунктом 4 мирового соглашения от 06.11.2020 предусмотрено, что полученные от Гренц О.Б. векселя общество "ТД Сибирь" обязуется распределить следующим образом:

вексель на сумму 6 516 165,87 руб. подлежит передаче обществу "Промресурс" в счёт возмещения расходов по исполнению за общество "ТД Сибирь" обязательства по мировому соглашению, утверждённому определением арбитражного суда от 25.09.2020 по настоящему делу;

вексель на сумму 67 926 209,15 руб. подлежит передаче Гренц О.Б. в счёт частичной оплаты восстановленного права требования Гренц О.Б. к обществу "ТД Сибирь" на сумму 74 442 375,02 руб.

После проведения расчётов между сторонами прекращаются обязательства предпринимателя Гренц О.Б. перед обществом "ТД Сибирь" на сумму 74 442 375,02 руб.; общества "ТД Сибирь" перед предпринимателем Гренц О.Б. на сумму 67 926 209,15 руб.; общества "ТД Сибирь" перед обществом "Промресурс" на сумму 6 516 165,87 руб.

(пункт 6 мирового соглашения от 06.11.2020).

Гренц О.Б. представила в материалы дела копии следующих документов:

вексель от 20.11.2020 N А0001 на сумму 6 516 165,87 руб.;

вексель от 20.11.2020 N А0002 на сумму 67 926 209,15 руб.;

акты приёма-передачи векселей от 20.11.2020, в соответствии с которыми векселедатель - Гренц О.Б. передала векселедержателю - обществу "ТД Сибирь" вексели от 20.11.2020 N А0001 (номиналом 6 516 165,87 руб.), от 20.11.2020 N А0002 (номиналом 67 926 209,15 руб.);

акты приёма-передачи векселей от 20.11.2020, в соответствии с которыми векселедержатель - общество "ТД Сибирь" передал кредитору - обществу "Промресурс" вексель от 20.11.2020 N А0001 (номиналом 6 516 165,87 руб.) и векселедателю - Гренц О.Б. вексель от 20.11.2020 N А0002 (номиналом 67 926 209,15 руб.).

С целью подтверждения возможности исполнения вексельного обязательства Гренц О.Б. представила в материалы дела налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощённой системы налогообложения за 2017, 2018, 2019 и 2020 годы, которые подтверждают получение Гренц О.Б. доходов за период с 2017 по 2020 годы в общей сумме 71 468 457 руб.; сведения о недвижимом имуществе, находящемся в собственности у Гренц О.Б., согласно которым в собственности заявителя находится 30 объектов недвижимости.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, Гренц О.Б. обратилась в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения.

Утверждая мировое соглашение, арбитражный суд исходил из того, что условия мирового соглашения согласованы кредиторами, не противоречат закону и не нарушают права и законные интересы других лиц, не содержат неясных выражений и не создают неопределённость в отношении объёма обязательств должника и сроков их исполнения.

Выводы арбитражного суда соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым норма права.

В соответствии с частью 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ.

Согласно статьям 139, 140 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя. Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. В случае, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта, оно представляется на утверждение арбитражного суда первой инстанции по месту исполнения судебного акта или в арбитражный суд, принявший указанный судебный акт (часть 1 статьи 141 АПК РФ).

В пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" разъяснено, что арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, даёт им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учётом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ).

Руководствуясь приведёнными нормативными положениями, принимая во внимание, что представленное сторонами мировое соглашение оформлено в письменном виде и подписано уполномоченными лицами, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, предусмотренные действующим законодательством форма и порядок его заключения, требования к заявлению об его утверждении соблюдены, суд первой инстанции правомерно утвердил мировое соглашение на согласованных сторонами условиях.

Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются, поскольку спорные векселя являлись обязательствами самой Гренц О.Б., выданные ею лично в целях исполнения обязательств перед обществом "ТД Сибирь", из чего следует, что какое-либо имущество из обладания Гренц О.Б. не выбыло, а права её потенциальных кредиторов не нарушены, как и не нарушен запрет на отчуждение имущества установленный определением суда. Обязанность общества "ТД Сибирь" перед Гренц О.Б. по уплате дебиторской задолженности в сумме 74 442 375,02 руб. возникает после погашения Гренц О.Б. аналогичных обязательств перед данным Обществом в соответствии с нормами пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве. В связи с этим, оспариваемое мировое соглашение, направлено на погашение взаимных обязательств его участников и не нарушает права третьих лиц.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Томской области от 10.12.2021 по делу N А67-10563/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

С.А. Доронин Н.А. Шарова