Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 мая 2022 г. N Ф04-1239/22 по делу N А67-4987/2021

г. Тюмень

6 мая 2022 г.

Дело N А67-4987/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Курындиной А.Н.,

Терентьевой Т.С.,

посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), при ведении протокола помощником судьи Сафаровой О.Е., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чамбуловой Оксаны Михайловны на решение от 14.10.2021 Арбитражного суда Томской области (судья Аксиньи С.Г.) и постановление от 24.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Молокшонов Д.В., Подцепилова М.Ю.) по делу N А67-4987/2021 по иску Чамбуловой Оксаны Михайловны (г. Санкт-Петербург) к обществу с ограниченной ответственностью "РСТ" (634021, Томская область, г. Томск, просп. Фрунзе, д. 117 Б, ИНН 7017293598, ОГРН 1117017017699), Иванову Алексею Владимировичу (г. Томск), Ушакову Сергею Анатольевичу (г. Томск), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N7 по Томской области (634003, Томская область, г. Томск, пл. Соляная, дом 5, ИНН 7017386186, ОГРН 1157017017486), нотариусу Зиганшиной Зельфире Ахметовне (г. Новосибирск) о применении последствий ничтожной сделки, возврате доли в уставном капитале общества, признании незаконными действий, обязании исключить запись из ЕГРЮЛ.

Посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) в судебном заседании присутствует представитель Ушакова Сергея Анатольевича - Аржанникова О.В. по доверенности от 13.01.2020 (сроком на 5 лет).

Представитель Чамбуловой Оксаны Михайловны - Копылов П.Ю. по доверенности от 24.05.2021 к назначенному времени подключение не обеспечил.

Суд установил:

Чамбулова Оксана Михайлова (далее - Чамбулова О.М.) обратилась в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке статей 46, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "РСТ" (далее - ООО "РСТ", общество), Иванову Алексею Владимировичу, Ушакову Сергею Анатольевичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Томской области, нотариусу Зиганшиной Зельфире Ахметовне о применении последствий ничтожной сделки по отчуждению принадлежащей Чамбуловой Оксане Михайлове доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "РСТ" в размере 25,005 %, оформленной заявлением участника общества о выходе из общества от 27.04.2021 N 54 АА 3959001, удостоверенного нотариусом г. Новосибирска Зиганшиной Зельфирой Ахметовной, зарегистрированного в реестре под номером 54/32-н/54-2021-2-840, возвратив Чамбуловой Оксане Михайлове 25,005 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "РСТ", признать за Чамбуловой Оксаной Михайловной право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "РСТ" в размере 25,005 % с одновременным лишением Иванова Алексея Владимировича права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "РСТ" в размере 25,005 %; признании незаконными действий по изменению сведений ЕГРЮЛ, совершенных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N7 по Томской области на основании указанной ничтожной сделки, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N7 по Томской области исключить из ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "РСТ" в размере 25,005 % от Ушакова Сергея Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью "РСТ" и от общества с ограниченной ответственностью "РСТ" к Иванову Алексею Владимировичу.

Решением от 14.10.2021 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 24.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Чамбулова О.М. обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрении в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и сложившейся судебной практике. Также заявитель указал, что в результате раздела совместно нажитого имущества Чамбуловой О.М. и Ушаковым С.А., каждому из них принадлежало по 25,005% от уставного капитала ООО "РСТ". Ушаков С.А. распорядился не принадлежавшей ему долей в уставном капитале. Тот факт, что Чамбулова О.М. не приобрела статуса участника общества, не указана в качестве участника общества не является обстоятельствами, которые могут оправдывать или легализовать изъятие у нее принадлежавшего ей имущества в виде доли в уставном капитале. Поведение Ушакова С.А. свидетельствует о его недобросовестности.

При открытии судом кассационной инстанции судебного заседания в онлайн-режиме посредством использования системы веб-конференции представителем Чамбуловой О.М. подключение к каналу связи не обеспечено. Специфика онлайн-заседания заключается в том, что техническая сторона участия в нем находится в сфере контроля лица, участвующего в деле, которое должно обеспечить наличие оборудования, подключенного к информационно-телекоммуникационной сети Интернет, достаточную скорость передачи данных и устойчивость соединения. Соответственно, невозможность участия в судебном заседании подобным образом относится к рискам лица, участвующего в деле, избравшего данный способ. Установив, что средства связи суда кассационной инстанции воспроизводят видео и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля (представителем заявителя жалобы не произведено подключение к онлайн-конференции), что приравнивается к последствиям неявки в судебное заседание, кассационный суд продолжил рассмотрение кассационной жалобы в отсутствие представителя Чамбуловой О.М.

Представитель Ушакова С. А. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, Ушаков С.А. являлся участником общества с долей в уставном капитале - 50, 01%.

Судебной коллегией по гражданским делам Томского областного суда в апелляционном определении от 11.08.2020 при рассмотрении дела N 33-1884/2020 по иску Ушаковой (Чамбуловой О.М.) к Ушакову С.А. о разделе имущества постановлено, произвести раздел доли в уставном капитале ООО "РСТ" равной 50,01%, признав доли равными: по 25,005 % за Ушаковым Сергеем Анатольевичем и Чамбуловой Оксаной Михайловной в уставном капитале ООО "РСТ".

28.04.2021 обществом получено заявление Ушакова С. А. о выходе из общества, выплате действительной стоимости доли.

На основании заявления о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице и решения о государственной регистрации от 12.05.2021 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о юридическом лице.

Платежным поручением от 18.05.2021 N 1554 подтверждается перечисление обществом с ограниченной ответственностью "РСТ" Ушакову Сергею Анатольевичу 4 081 818 руб. 15 коп. действительная стоимость доли общества.

На основании решения единственного участника ООО "РСТ" Иванова А.В. от 13.05.2021, решения о государственной регистрации от 20.05.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц 20.05.2021 внесена запись о том, что 100 % доли в уставном капитале ООО "РСТ" принадлежит Иванову А.В.

Чамбулова Оксана Михайловна до 16.07.2021 не обращалась в общество с заявлением о выплате ей стоимости имущественного права на долю в уставном капитале ООО "РСТ".

Полагая сделку по отчуждению Ушаковым С.А. доли в размере 25,005 % в уставном капитале ООО "РСТ" недействительной на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Чамбулова О.М. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 93, 166, 167, 168 ГК РФ, статьями 33, 34, 35, 38, 40 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), правовыми позициями, изложенными в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 N 550-О, от 03.07.2014 N 1564-О, пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 N 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака", пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2020 N 308-ЭС20-11834, от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249, с учетом обстоятельств, установленных апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Томского областного суда от 11.08.2020 по делу N 33-1884/2020, пришел к выводу о недоказанности истцом оснований для признания сделки недействительной и нарушения прав и законных интересов заявителя, также не установив оснований для признания незаконными решений регистрирующего органа и его действий по внесению соответствующих записей в ЕГРЮЛ. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, оставляя обжалуемые судебные акты без изменения, исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение.

В соответствии с подпунктом "д" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся следующие сведения о юридическом лице: сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 ГК РФ, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества.

Из пункта 1 статьи 93 ГК РФ, пункта 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ следует, что переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 93 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Закона N 14-ФЗ в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Пунктом 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ установлено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 14 статьи 21 Закона N 14-ФЗ нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Судами установлено, что согласно пункту 8.2 устава ООО "РСТ" в редакции, утвержденной 14 августа 2019 года (запись внесена в ЕГРЮЛ 28.08.2019), участник общества не вправе продать или иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам.

Пунктом 8.3 устава ООО "РСТ" предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества в порядке правопреемства или на любом законном основании (решение суда, раздел общего имущества супругов и т.д.) допускается исключительно с согласия всех участников общества. Согласие участника должно быть удостоверено в нотариальном порядке.

При этом в соответствии с пунктом 9.1 устава участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других участников или 6 общества, в том числе путем подачи нотариально удостоверенного заявления о выходе из общества.

Таким образом, исходя из приведенных выше норм и положений устава, участники общества исключили вхождение в состав участников каких-либо иных лиц, а также поставили переход доли или части доли в уставном капитале общества в зависимость от получения согласия участников общества.

В определениях от 21.12.2006 N 550-О, от 03.07.2014 N 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 СК РФ), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, то есть на включение его в "свой" круг участников общества.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в определениях от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249, от 15.12.2020 N 308-ЭС20-11834, в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе устав, сведения ЕГРЮЛ, учитывая обстоятельства, установленные апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Томского областного суда от 11.08.2020 по делу N 33-1884/2020, установив, что Ушаков С.А., являясь участником общества, воспользовавшись предусмотренным законом и уставом правом на выход из участников общества, совершил сделку по отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в установленном законом порядке, регистрирующим органом внесены изменения в ЕГРЮЛ о прекращении прав Ушакова С.А. на 50 % доли в уставном капитале общества, констатировав, что на момент совершения сделки по отчуждению спорной доли в уставном капитале общества Чамбулова О.М. не являлась участником общества, приобретя при разделе совместно нажитого имущества лишь имущественные права, необходимых действий для приобретения статуса участника юридического лица и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ не совершила, с требованием к обществу о включении ее в состав участников общества не обратилась, при этом участники общества возражали против вступления Чамбуловой О.М. в состав участников общества, суды, не установив нарушений требования закона или иного правового акта при совершении спорной сделки, злоупотребления правом со стороны ответчика, а также нарушения прав и законных интересов истца, пришли к обоснованному выводу о недоказанности оснований недействительности сделки, неправомерности решений регистрирующего органа и его действий по внесению соответствующих записей в ЕГРЮЛ, правомерно отказав в удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанций обоснованно приняли во внимание тот факт, что судебный акт по делу N 33-1884/2020, которым произведен раздел совместно нажитого имущества супругов, не затрагивает корпоративных прав участия Чамбуловой О.М. в обществе; вопрос включения Чамбуловой О.М. в состав участников общества судом не разрешался.

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении законных прав и интересов Чамбуловой О.М. в результате отчуждения Ушаковым С.А. доли в уставном капитале общества являлись предметом исследования судов и мотивированно отклонены.

Делая вывод о том, что истец не доказал факт нарушения своих прав и законных интересов, а также то, что она является заинтересованным лицом для обращения с настоящим иском, суды исходили из того, что Чамбулова О.М. не приобрела статуса участника общества и соответствующих корпоративных прав, соответственно, иск, заявленный в защиту отсутствующего права, не может быть удовлетворен судом. С выходом Ушакова С.А. из состава участников общества имущественное право Чамбуловой О.М. на долю в уставном капитале общества, установленное судебным актом суда общей юрисдикции, не утрачено.

Кроме того, поскольку расчет действительной стоимости доли в уставном капитале произведен обществом, в случае несогласия с таким расчетом Чамбулова О.М. вправе предъявить к нему соответствующие требования (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.03.2022 N 5-КГ22-3-К2).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а лишь выражают несогласие с оценкой судами имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, в связи с чем они подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Оснований для отмены судебных актов по изложенным в кассационной жалобе обстоятельствам не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.10.2021 Арбитражного суда Томской области и постановление от 24.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-4987/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

А.Н. Курындина Т.С. Терентьева