Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 июня 2022 г. N Ф04-3208/19 по делу N А75-13826/2015

город Тюмень

2 июня 2022 г.

Дело N А75-13826/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 02 июня 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Бедериной М.Ю.,

Глотова Н.Б.-

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств веб-конференций при ведении протокола помощником судьи Бачуриным Е.Д. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Флагман" (ИНН 5506076349, ОГРН 1155543002361; далее - общество "Флагман") на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01.03.2022 (судья Кузнецова Е.А.) по делу N А75-13826/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мирай-Сургут" (ИНН 8602023680, ОГРН 1068602160263;

далее - общество "Мирай-Сургут", должник), принятое по заявлению конкурсного управляющего Усенко Дмитрия Сергеевича (далее - управляющий) об утверждении мирового соглашения в рамках исполнительного производства N 34846/19/66057-ИП.

В заседании приняли участие представители конкурсного управляющего Усенко Дмитрия Сергеевича - Размахнин П.М. по доверенности от 01.10.2020, общества с ограниченной ответственностью "Флагман" - Мотос А.А. по доверенности от 26.11.2018.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества "Мирай-Сургут" конкурсным управляющим проводилась реализация имущества должника на торгах посредством публичного предложения (объявление о проведении торгов опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сообщением от 02.11.2018 N 3175696).

Протоколом торгов от 09.11.2018 о результатах проведения открытых торгов по продаже имущества общества "Мирай-Сургут" в отношении лота N 51 (движимое имущество (бывшие в употреблении запчасти, возможность использования по прямому назначению не гарантируется) 08.11.2019 поступили заявки следующих участников:

Чуева Станислава Владимировича с ценой предложения 333 124 руб.;

Федотова А.Ю. с ценой предложения 666 000 руб.;

общества "Флагман" с ценой предложения 1 190 000 руб.

Управляющим в адрес победителя торгов - общество "Флагман" направлено предложение о заключении договора купли-продажи с приложением проекта договора от 15.11.2018.

В связи с неполучением обществом "Флагман" письма, 30.11.2018 конкурсным управляющим принято решение об отказе победителю торгов от заключения договора купли-продажи, в адрес Федотова А.Ю. направлено предложение о заключении договора купли-продажи.

Предложение о заключении договора купли-продажи от 30.11.2018, направленное в адрес Федотова А.Ю. посредством почтового отправления, получено последним 05.12.2018, 10.12.2018 с покупателем заключён договор купли-продажи имущества должника N 51 (далее - договор N 1).

Общество "Флагман", считая, что действиями управляющего, выразившихся в заключении договора N 1 по результатам торгов с Федотовым А.Ю., нарушены его права и законные интересы, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.03.2019 в удовлетворении заявления общества "Флагман" отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.07.2019, определение суда от 10.03.2019 отменено в части отказа в признании недействительным договора N 1, заключённого обществом "Мирай-Сургут" с Федотовым А.Ю., в этой части принят новый судебный акт о признании договора N 1 недействительным, применении последствий его недействительности в виде обязания Федотова А.Ю. возвратить должнику имущество, полученной по сделке.

Актом приёма-передачи от 16.08.2019 Федотовым А.Ю. осуществлён частичный возврат обществу "Мирай-Сургут" имущества, полученного по договору.

В целях принудительного исполнения постановления апелляционного суда от 23.05.2019 выдан исполнительный лист от 18.06.2019 серии ФС N 030768890, на основании которого возбуждено исполнительное производство N 34846/19/66057-ИП.

Впоследствии общество "Флагман" обратилось в арбитражный суд с заявлением о понуждении управляющего к заключению договора купли-продажи движимого имущества с обществом "Флагман", а также об истребовании у общества "Мирай-Сургут" имущества, являвшегося предметом торгов.

Определением суда от 15.10.2019, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 26.12.2019 и округа от 03.03.2020, определено обязать общество "Мирай-Сургут" заключить договор купли-продажи движимого имущества с обществом "Флагман" в редакции, изложенной в резолютивной части судебного акта;

в истребовании у общества "МирайСургут" имущества, являвшегося предметом торгов отказано.

Во исполнение указанных судебных актов между должником и обществом "Флагман" заключён договор купли-продажи от 03.03.2020 (далее - договор N 2).

Общество "Флагман" 16.07.2020 обратилось к обществу "Мирай-Сургут" с требованием о передаче товара, как это предусмотрено приложением N 1 к договору N 2.

Ввиду непередачи товара общество "Флагман" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском об обязании общества "Мирай-Сургут" передать товар, указанный в приложении N 1 к договору N 2.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.11.2020 по делу N А60-42212/2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.05.2021, на общество "Мирай-Сургут" возложена обязанность передать товар, указанный в приложении N1 к договору N 2, в течение пяти календарных дней с момента вынесения настоящего решения.

Впоследствии судебный пристав-исполнитель в рамках настоящего дела обратился в арбитражный суд с заявлением прекращении исполнительного производства N 34846/19/66057-ИП, мотивированное отсутствием возможности возврата в конкурсную массу истребуемого имущества.

Определением суда от 11.06.2021 заявление судебного пристава-исполнителя удовлетворено, исполнительное производство N 34846/19/66057-ИП прекращено.

Постановлением апелляционного суда от 26.08.2021 определение суда от 11.06.2021 отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления судебного пристава-исполнителя.

Суд указал на то, что в случае отсутствия в собственности Федотова А.Ю. имущества, подлежащего передаче должнику в натуре, Федотов А.Ю., конкурсный управляющий или судебный пристав-исполнитель не лишены возможности обратиться в суд в порядке статьи 324 АПК РФ с заявлением об изменении способа и порядка исполнения судебного акта.

Указанные выводы также следуют из постановления Арбитражного суда Уральского округа от 20.05.2021 по делу N А60-42212/2020, постановлений Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019, от 26.08.2021 по настоящему делу.

Впоследствии управляющий 23.12.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения в рамках исполнительного производства N 34846/19/66057-ИП, по условиям которого Федотов А.Ю. в счёт прекращения обязательств по возврату оставшегося непереданным имущества должнику перечисляет в конкурсную массу денежные средства в размере 713 576,45 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01.03.2022 утверждено мировое соглашение, заключённое между Федотовым А.Ю. и обществом "Мирай-Сургут" в рамках исполнительного производства N 34846/19/66057-ИП.

В кассационной жалобе общество "Флагман" просит определение суда от 01.03.2022 отменить, заявление об утверждении мирового соглашения направить на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы ссылается на то, что указанный судебный акт нарушает его права и законные интересы, поскольку мировым соглашением обязанность по возвращению имущества фактически заменена обязанностью по выплате его неравноценной стоимости.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на неё, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемого определения, суд округа находит его подлежащим отмене.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными названным Законом.

В силу частей 6 и 8 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц. Определение об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение месяца с момента его вынесения.

Стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону (часть 2 статьи 138 АПК РФ).

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (статья 139 АПК РФ).

Согласно статье 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело (часть 1). При этом арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6).

Пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве предусмотрены основания для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения:

нарушение установленного настоящим Законом порядка заключения мирового соглашения;

несоблюдение формы мирового соглашения;

нарушение прав третьих лиц;

противоречие условий мирового соглашения настоящему Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам;

наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2016 по делу N 305-ЭС15-18052(2), не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически необоснованны.

В рассматриваемом случае общество "Флагман" в возражениях на ходатайство конкурсного управляющего сослалось на нарушение его прав и законных интересов, выразившееся в неравноценности предусмотренного мировым соглашением встречного исполнения. В подтверждение своей позиции указало на то, что имущество, подлежащее возвращению в конкурсную массу и передачи ему, являлось надлежащего качестве, о чём указано в инвентаризационных описях общества "Мирай-Сургут", опубликованных конкурсным управляющим в установленном законом порядке.

Действительная стоимость этого имущества составляет более 22 000 000 руб., в то время как мировым соглашением предусмотрено перечисление в конкурсную массу только 713 576,45 руб., что подтверждается отчётом от 14.06.2021 N 061.21Д об определении рыночной стоимости прав собственности на движимое имущество, принадлежащее обществу "Флагман", приобретённое им у общества "Мирай-Сургут", по договору N 2.

Также кассатор отмечает недобросовестность совместных действий управляющего и аффилированного с ним, по его мнению, Федотова А.Ю., которые пытаются обойти обязательное для исполнения постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019 и решение Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-42212/2020 об исполнении обязательства в натуре либо возможности получения равнозначного денежного эквивалента в порядке, предусмотренном статьёй 324 АПК РФ.

Вместе с тем указанные доводы не вошли в предмет судебной проверки, соответственно, обстоятельства наличия (отсутствия) нарушений прав и законных интересов общества "Флагман", как законного приобретателя имущества на торгах в ходе процедуры банкротства должника, связанная с этим допустимость (недопустимость) утверждения мирового соглашения (часть 6 статьи 141 АПК РФ, статья 160 Закона о банкротстве) на условиях, предложенных Федотовым А.Ю., судом первой инстанции по существу не проверены.

Таким образом, по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что определение принято по неполно исследованным обстоятельствам, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения заявления, с нарушением норм процессуального права, в связи с чем подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует проверить доводы общества "Флагман" о нарушении его прав и законных интересов условиями мирового соглашения для целей определения возможности (невозможности) его утверждения в сложившихся фактических обстоятельствах.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01.03.2022 по делу N А75-13826/2015 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

М.Ю. Бедерина Н.Б. Глотов