Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 июня 2022 г. N Ф04-4335/18 по делу N А27-6642/2017

город Тюмень

2 июня 2022 г.

Дело N А27-6642/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 02 июня 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Качур Ю.И.,

Лаптева Н.В.-

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Еремеева Василия Владиславовича на определение от 19.11.2021 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Дюкорева Т.В.) и постановление от 01.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иващенко А.П., Дубовик В.С., Иванов О.А.) по делу N А27-6642/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Энергоуголь" (ИНН 4205072846, ОГРН 1044205052176; далее - общество "Энергоуголь", должник), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ГК "Горная Механика", общества с ограниченной ответственностью "Межрегионторг", StaCom, Inc. Ltd, DAESHIN CO. Ltd об утверждении Положения о порядке реализации имущества должника.

В заседании принял участие представитель Акционерного общества "Россельхозбанк" Барауля Е.Г. по доверенности от 20.05.2020.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества "Энергоуголь" его кредиторы обратились в арбитражный суд с заявлением об утверждении Положения о порядке реализации имущества должника (далее - Положение).

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 19.11.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2022, утверждено Положение в редакции, одобренной собранием кредиторов 12.11.2021.

В кассационной жалобе Еремеев В.В. просит определение суда от 19.11.2021 и постановление апелляционного суда от 01.02.2022 отменить, принять новый судебный акт об отказе в утверждении Положения.

Еремеев В.В. считает, что потенциальные покупатели имущества должника будут введены в заблуждение, поскольку в случае победы в торгах они будут вынуждены пройти административную процедуру по переоформлению лицензии.

С позиции кассатора, утверждённое Положение противоречит действующему законодательству, поскольку Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не предусматривает возможности реализации единым лотом имущества разных должников.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав объяснения лица, явившегося в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Материалами дела подтверждается, что 12.11.2021 конкурсным управляющим должника проведено собрание кредиторов должника, на котором большинством голосов принято решение об утверждении Положения.

Согласно утверждённому собранием кредиторов Положению, имущество, принадлежащее как должнику обществу "Энергоуголь" (в том числе залоговое), так и его бенефициару Еремееву В.В. (положение о продаже, где организатором торгов выступает конкурсный управляющий обществом "Энергоуголь", утверждено в деле о банкротстве Еремеева В.В. N А40-223232/17-66-299) реализуется единым имущественным комплексом в настоящем деле о банкротстве должника.

Начальная цена за все единицы залогового и незалогового имущества, включённые в единственный лот, составляет на первых торгах 654 840 967,00 руб., в том числе начальная цена имущества общества "Энергоуголь" - 595 235 052 руб., начальная цена имущества Еремеева В.В. - 59 605 915 руб., на повторных торгах 589 356 870,30 руб., в том числе начальная цена имущества общества "Энергоуголь" - 535 711 546,80 руб., начальная цена имущества Еремеева В.В. - 53 645 323,50 руб.

В приложении к положению указано, что сумму 654 840 967 руб. составляют стоимость имущества общества "Энергоуголь" - 119 242 000 руб., стоимость права на разработку участка - 475 993 052 руб., стоимость 21 земельного участка, принадлежащих Еремееву В.В. - 59 605 915 руб.

Утверждая Положение, суды первой и апелляционной инстанций исходили из его соответствия требованиям действующего законодательства.

Суд округа считает выводы судов правильными.

Продажа имущества должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьёй 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве арбитражные суды рассматривают заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов.

Законом о банкротстве (статьи 110, 111, 138, 139) предусмотрен механизм реализации имущества должника в условиях конкурсного производства, обеспечивающий конкурентные условия с целью получения максимальной выручки для удовлетворения требований кредиторов - реализация имущества должника на открытых торгах с установлением начальной продажной цены исходя из отчёта оценщика. Реализация имущества в таких условиях направлена на получение реальной рыночной стоимости на открытом рынке в условиях торговой конкуренции. Вследствие этого именно полученная в результате проведения торов цена, вырученная от реализации заложенного имущества, должна рассматриваться как рыночная стоимость предмета залога, на которую вправе претендовать залоговый кредитор.

В соответствии с абзацем шестнадцатым статьи 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов.

Указанная процедура направлена на обеспечение справедливого распределения среди кредиторов средств, вырученных от продажи имущества несостоятельного должника, которой предшествует формирование конкурсной массы, в том числе за счёт реализации конкурсным управляющим предоставленных ему законодательством о банкротстве полномочий.

Действительная (реальная) продажная цена имущества может быть определена только в результате выставления имущества на торги в зависимости от наличия и количества спроса потенциальных покупателей на это имущество. Основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику. Установление более высокой (так же, как и наиболее низкой) начальной цены не гарантирует получения максимальной выручки от реализации имущества.

Такой подход соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2014 N 301-ЭС14-769.

Реализуемое имущество представляет сбой единый технологический комплекс по добыче полезных ископаемых, включающий необходимое для этого оборудование, земельные участки с залежами полезных ископаемых и лицензию, предоставляющую право на осуществление такого рода деятельности. Следовательно, продажа указанного имущественного комплекса отдельно - разными лотам в рамках разных дел о банкротстве, на чём настаивает кассатор, не приведёт к достижению главной цели конкурсного производства - максимальное получение денежных средств для погашения требований.

По мнению суда округа, в условиях наличия прямого волеизъявления кредиторов Еремеева В.В. на реализацию принадлежащего ему имущества силами конкурсного управляющего обществом "Энергоуголь" (соответствующее положение утверждено в деле о банкротстве кассатора N А40-223232/17-66-299), осуществление самой продажи в рамках дела о банкротстве общества "Энергоуголь" единым лотом, права и законные интересы Еремеева В.В. либо его кредиторов не нарушает. После реализации всего имущественного комплекса денежные средства, причитающиеся кредиторам Еремеева В.В., будут перечислены в конкурсную массу кассатора для их дальнейшего распределения финансовым управляющим его имуществом.

Довод подателя жалобы о том, что потенциальные покупатели имущества будут введены в заблуждение, подлежит отклонению.

Судебной практикой выработан критерий разумности участника гражданско-правовой сделки. Так, разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность её поведения исходя из личного опыта данной стороны, той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключённой ею сделки, сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 N 310-ЭС18-12776(2)).

Принимая участие в торгах участники гражданского оборота должны понимать специфику приобретаемого ими имущества, комплекс мероприятий, который следует осуществить для того чтобы начать извлекать блага из приобретённого ими имущества. Соответственно, любой разумный потенциальный покупатель столь специфического имущественного комплекса должен осознавать необходимость прохождения им административной процедуры переоформления лицензии.

Учитывая изложенное, суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций оценив Положение в редакции, одобренной собранием кредиторов 12.11.2021 и придя к выводу о том, что оно позволит извлечь из реализации имущества наибольшую прибыль, пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления кредиторов общества "Энергоуголь".

В целом доводы, приведённые в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии Еремеева В.В. с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами двух инстанций доказательств.

Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статей 286 и 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 19.11.2021 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 01.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-6642/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Еремеева Василия Владиславовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

Ю.И. Качур Н.В. Лаптев