Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 июня 2022 г. N Ф04-4248/18 по делу N А75-13144/2015

город Тюмень

16 июня 2022 г.

Дело N А75-13144/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 16 июня 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Качур Ю.И.,

Лаптева Н.В.-

рассмотрел в отрытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Нептун" (ИНН 8612013473, ОГРН 1078619000305; далее - общество "Нептун"), общества с ограниченной ответственностью Инжинирингового центра "Интелл-строй" (ИНН 6674229020, ОГРН 1076674020895;

далее - общество "Интелл-строй") на определение от 26.01.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Щепелин Ю.П.) и постановление от 30.03.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Брежнева О.Ю., Аристова Е.В., Дубок О.В.) по делу N А75-13144/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Актиф Констракшн" (ИНН 8601024240, ОГРН 1048600009523; далее - общество "Актиф Констракшн", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Санькова Евгения Николаевича к обществу "Нептун", обществу "Интелл-строй", обществу с ограниченной ответственностью "Строительный двор" (ИНН 7202206247, ОГРН 1107232016583; далее - общество "Строительный двор") о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Суд установил:

в рамах дела о банкротстве общества "Актиф Констракшн" конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил:

признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.03.2016, заключённый между обществом "Актиф Констракшн" и обществом "Нептун", обществом "Интелл-Строй" и обществом "Строительный Двор", как прикрывающую сделку на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс);

признать недействительными действия общества "Актиф Констракшн" и общества "Нептун", направленные на прекращение обязательств посредством предоставления отступного, выразившиеся в передаче со стороны общества "Актиф Констракшн" в собственность общества "Нептун" двух объектов недвижимого имущества: земельный участок с кадастровым номером 85:12:0202008:230, площадью 1 340 кв. м и хозблок (склад) двухэтажный с кадастровым номером 85:12:0202008:1810, площадью 1 528 кв. м, расположенные по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Ханты-Мансийск, улица Газовиков, дом 11, участок 1 (далее - земельный участок площадью 1 340 кв. м и хозблок (склад)), как прикрываемую сделку;

признать недействительными действия общества "Нептун" по оплате задолженности общества "Актиф Констракшн" заинтересованным лицам - обществу "Интелл-Строй" и обществу "Строительный Двор" за счёт имущества должника, как прикрываемую сделку;

обязать общество "Нептун" вернуть в собственность должника объекты недвижимого имущества: земельный участок площадью 1 340 кв. м и хозблок (склад);

восстановить задолженность общества "Актиф Констракшн" перед обществами "Нептун", ИЦ "Интелл-Строй", "Строительный Двор", подтверждённую вступившими в силу судебными актами (с учётом уточнений).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07.02.2020 заявление конкурсного управляющего Санькова Е.Н. удовлетворено.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 определение суда от 07.02.2020 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.10.2020 определение суда от 07.02.2020 и постановление апелляционного суда от 11.06.2020 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении определением суда от 26.01.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.03.2022, договор купли-продажи от 31.03.2016 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде возложения на общество "Нептун" обязанности по возврату земельного участка площадью 1 340 кв. м и хозблока (склад) в конкурную массу должника, восстановлении задолженности общества "Актиф Констракшн" перед обществом "Нептун" по решению суда от 08.10.2015 по делу N А75-10196/2015; обществом "Интелл-Строй" по решениям суда от 13.12.2014 по делу N А60-43154/2014 и от 28.12.2015 по делу N А60-51434/2015; обществом "Строительный Двор" по решению суда от 21.09.2015 по делу N А70-10154/2015.

В кассационной жалобе общество "Нептун" просит определение суда от 26.01.2022 и постановление апелляционного суда от 30.03.2022 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Доводы общества "Нептун" сводятся к тому, что оно является добросовестным;

на дату заключения договора купли-продажи от 31.03.2016 общество не было осведомлено о наличии у должника признаков объективного банкротства, рассматривало возбуждение в отношении общества "Актиф Констракшн" дела о банкротстве в качестве ординарного способа исполнения судебного акта о взыскании. Общество "Нептун" также ссылается на то, что им были произведены улучшения недвижимого имущества, его стоимость существенно увеличилась, в связи с чем на стороне должника возникло неосновательное обогащение.

Общество "Интелл-строй" в своей кассационной жалобе просит судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

С позиции общества "Интелл-строй", при вынесении обжалуемых судебных актов судами не учтена добросовестность общества, его неосведомлённость об объективном банкротстве должника; общество не учавствовало в договоре купли-продажи от 31.03.2016, не согласовывало его условия, было не вправе не принимать исполнение за должника, предоставленное обществом "Нептун" на основании статьи 313 Гражданского кодекса.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, что определением суда от 05.11.2015 принято заявление общества "Интелл-Строй" о признании несостоятельным (банкротом) общества "Актиф Констракшн".

После возбуждения дела о банкротстве общества "Актиф Констракшн" поданы заявления иных кредиторов, в частности:

03.02.2016 - заявление общества "Нептун" (принято к производству определением суда от 14.03.2016);

08.02.2016 - заявление общества "Строительный Двор" (принято к производству определением суда от 15.03.2016).

Между обществом "Актив Констракшн" (продавец), обществом "Нептун" (покупатель), обществом "ИнтеллСтрой" (заинтересованное лицо N 1), обществом "Строительный Двор" (заинтересованное лицо N 2) заключён договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.05.2016 (далее - договор купли-продажи), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя земельный участок площадью 1 340 кв. м и хозблок (склад), а покупатель - принять недвижимое имущество и уплатить продавцу денежные средства в размере 12 000 000 руб., в числе которых: 3 000 000 руб. цена земельного участка, 9 000 000 руб. цена здания.

Указанные объекты недвижимости переданы должником обществу "Нептун" в счёт погашения задолженности в размере:

8 564 966,88 руб. перед обществом "Нептун", подтверждённой решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.10.2015 по делу N А75-10196/2015;

1 100 000 руб. перед обществом "Интелл-Строй", подтверждённой решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2014 по делу N А60-43154/2014 и решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2015 по делу N А60-51434/2015;

900 000 руб. перед обществом "Строительный Двор", подтверждённой решением Арбитражного суда Тюменской области от 21.09.2015 по делу N А70-10154/2015.

На дату подписания договора купли-продажи исполнение указанных судебных решений не производилось.

В пункте 2.3 договора купли-продажи указано, что заинтересованные лица не возражают против погашения задолженности продавца перед соответствующим заинтересованным лицом со стороны покупателя в счёт приобретаемого недвижимого имущества, в порядке, размере и на условиях, установленных настоящим договором.

Общество "Нептун" обязалось перечислить в качестве отступного денежные средства: в размере 1 100 000 руб. в пользу общества ИЦ "Интелл-Строй", 900 000 руб. в пользу общества "Строительный Двор" (пункт 2.4 договор купли-продажи).

Договор купли-продажи сторонами исполнен: должник передал недвижимое имущество по актам приёма-передачи от 04.04.2016 обществу "Нептун", которое перечислило денежные средства заинтересованным лицам платёжными поручениями от 05.04.2016 N 127, от 07.04.2016 N 128; переход права собственности на земельный участок и здание к покупателю зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН).

В дальнейшем в дело о банкротстве общества "Актиф Констракшн" поданы заявления других кредиторов, в том числе 09.03.2017 заявление публичного акционерного общества "Западно-Сибирский коммерческий банк" (далее - общество "Запсибкомбанк", Банк), которое принято к производству определением суда от 10.03.2017.

Производства по заявлениям обществ ИЦ "Интелл-Строй", "Нептун" и муниципального предприятия "Городские электрические сети" прекращено в связи с отказами от заявлений по причине гашения должником предъявленной задолженности (определения суда от 26.04.2016, от 19.07.2016, от 11.08.2017).

Заявления Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югры (далее - ФНС России, уполномоченный орган), индивидуального предпринимателя Путятова И.В., общества с ограниченной ответственностью "Станица" оставлены судом без рассмотрения в связи с погашением задолженности (определения арбитражного суда от 27.12.2016, от 26.01.2017).

Определением суда от 05.02.2018 в отношении общества "Актиф Констракшн" введена процедура наблюдения, требования общества "Запсибкомбанк" в размере 12 273 941,87 руб., как обеспеченное залогом имущества должника, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Решением арбитражного суда от 26.06.2018 общество "Актиф Констракшн" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

На дату совершения оспариваемой сделки у общества "Актиф Констракшн" имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, требования которых впоследствии включены в первую, вторую и третью очередь реестра требований кредиторов должника, в частности, перед:

Штельман Оксаной Валерьевной в размере 117 000 руб. (первая очередь) ежемесячного содержания несовершеннолетнего ребёнка Шупиковой М.Д. и 2 138 923,26 руб. капитализированных повременных платежей (определение суда от 29.03.2019);

ФНС России в размере 5 317 443,67 руб. (вторая и третья очередь) - страховые взносы на обязательное пенсионное страхование на выплату страховой пенсии (определение арбитражного суда от 22.11.2018);

обществом "Запсибкомбанк" в размере 12 273 941,87 руб. (третья очередь) - задолженность по кредитному договору от 21.01.2014 N 250004559/140, подтверждённая решением Ханты-Мансийского районного суда от 20.10.2015;

обществом с ограниченной ответственностью "Сигма" в размере 685 156,23 руб. (третья очередь) - требования, возникшие на основании договора уступки права требования от 13.07.2017 (постановление апелляционного суда от 21.08.2018).

Согласно выписке из ЕГРН об объекте недвижимости от 13.08.2018 N КУВИ-001/2018-5608793 кадастровая стоимость только здания хозблока (склада) составляет 19 708 908 руб.

Ссылаясь на недействительность оспариваемых сделок по признакам предпочтительного удовлетворения требований участвующих в ней сторонам перед другими кредиторами, обязательства должника перед которыми возникли до заключения указанных сделок, в том числе относящихся к первой и второй очередям удовлетворения, недействительность договора купли-продажи по признакам подозрительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и исходили из преференциального характера оспариваемого договора купли-продажи и осуществлённого на его основании расчётов с ответчиками.

Суд округа считает выводы судов правильными.

Исходя из положений статьи 61.3 Закона о банкротстве и разъяснений, изложенных в пунктах 11 - 12 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), указанные в пункте 1 данной нормы сделки, совершенные в пределах месяца до и после возбуждения дела о банкротстве (а в предусмотренных абзацами вторым и третьим пункта 1 случаях - в пределах шести месяцев до и после возбуждения дела о банкротстве), признаются недействительными без необходимости установления недобросовестности контрагента.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением суда от 05.11.2015. Договор купли-продажи заключён после принятия заявления о признании должника банкротом (31.03.2016). При этом договор купли-продажи заключён в отношении единственного имущества должника, направлен на проведение расчётов с кредиторами, задолженность перед которыми возникла в результате ненадлежащего исполнения гражданско-правовых обязательств, возникших до возбуждения дела о банкротстве при наличии у общества "Актиф Констракшн" непогашенных обязательств перед кредиторами первой и второй очередей удовлетворения, что соответствует диспозиции абзацев третьего, пятого пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Указанное обстоятельство подтверждает оказание предпочтения обществам "Нептун", "Интелл-строй", "Строительный двор" и свидетельствует о недействительности сделки. В связи с этим суды первой и апелляционной инстанций обосновано признали договор купли-продажи, расчёты по нему недействительными указав на его преференциальный характер по отношению к другим кредиторам должника.

Применяя последствия недействительности сделки, суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались положениями статей 167 Гражданского кодекса и 61.6 Закона о банкротстве и исходили из необходимости приведения сторон в положение, существовавшее до совершения оспариваемой сделки, то есть возврата отчуждённого имущества в конкурсную массу и восстановления взаимной задолженности между всеми участниками спорных правоотношений.

Обстоятельства произведения обществом "Нептун" улучшений недвижимого имущества, вследствие чего его рыночная стоимость увеличилась, не имеют правового значения для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора.

Данные доводы могут быть заявлены обществом при рассмотрении вопроса о включении его требование в реестр требований кредиторов должника (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Вопреки доводам кассаторов предоставление должником отступного в виде недвижимого имущества кредиторам не является денежным платежом и обычной хозяйственной деятельностью в том понимании, которое придаёт им статья 61.4 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 26.01.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 30.03.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-13144/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Нептун", общества с ограниченной ответственностью Инжинирингового центра "Интелл-строй" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

Ю.И. Качур Н.В. Лаптев