Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 июля 2022 г. N Ф04-3534/21 по делу N А81-10436/2018

г. Тюмень

4 июля 2022 г.

Дело N А81-10436/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Жирных О.В.,

судей Ишутиной О.В.,

Качур Ю.И. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Козловой Ирины Михайловны (далее - конкурсный управляющий) на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25.11.2021 (судья Джанибекова Р.Б.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 (судьи Дубок О.В., Аристова Е.В., Брежнева О.Ю.) по делу N А81-10436/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Паритет" (ИНН 8904037471, ОГРН 1028900623179, далее - общество "Паритет", должник), принятые по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего к обществу с ограниченной ответственностью "Текстильснаб" (ОГРН 5077746979778 ИНН 7714700770, далее - общество "Текстильснаб"), Хомякову Валерию Владимировичу (далее - Хомяков В.В.), обществу с ограниченной ответственностью "Газпром бурение" (ОГРН 1028900620319 ИНН 5003026493, далее - общество "Газпром бурение") о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего - Чегоняев С.А. по доверенности от 10.01.2022.

Суд установил:

производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества "Паритет" возбуждено на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Металлинвест-Красноярск", принятого Арбитражным судом Ямало-Ненецкого автономного округа определением от 17.01.2019.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01.08.2019 общество "Паритет" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена Козлова Ирина Михайловна, которая 17.03.2020 обратилась в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании недействительными следующих сделок:

- договора займа от 25.08.2018, заключенного между Хомяковым В.В. и обществом "Паритет";

- договора уступки прав требования от 25.10.2018 N 1-11-18, заключенного между обществом "Текстильснаб" и обществом "Паритет", применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования общества "Паритет" по договору подряда от 14.04.2018 N 755-УР/18 к обществу "Газпром бурение" в размере 6 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.11.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022, производство по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора займа от 25.08.2018, заключенного между Хомяковым В.В. и обществом "Паритет", прекращено;

в удовлетворении заявления о признании недействительным договора уступки права требования от 25.10.201 N 1-11-18, заключенного между обществом "Текстильснаб" и обществом "Паритет", отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.11.2021 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022, принять новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего.

В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, подтверждающим недействительность цепочки оспариваемых сделок. Указывает на формальность договора займа от 25.08.2018, существующего для создания оснований движения денег к Хомякову В.В. Приводит доводы об отсутствии экономической выгоды заключения сделок для должника.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Газпром бурение" считает несостоятельными доводы изложенные в ней, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлялся перерыв.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании настаивал на доводах кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационных жалобах, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ, арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между обществом "Паритет" (подрядчик) и обществом "Газпром Бурение" (заказчик) 14.04.2018 заключен договор подряда на выполнение комплекса работ по строительству подъездной автодороги и технологической площадки скважины N 755-УР/18.

По договору уступки прав требования от 25.10.2018 N 1-11-18 общество "Паритет" (цедент) уступило обществу "Текстильснаб" (цессионарий) права требования к обществу "Газпром Бурение" на сумму 6 000 000 руб. возникших из договора подряда от 14.04.2018 N 755-УР/18, заключенного между цедентом и обществом "Газпром Бурение".

За уступаемое право цессионарий должен уплатить 6 000 000 руб.

Между обществом "Паритет" (заемщик) и Хомяковым В.В. (займодавец) подписан договор займа от 25.08.2018, согласно условиям которого займодавец передает заемщику 6 000 000 руб. безналичными денежными средствами путем перечисления на расчетный счет заемщика, с начислением процентов по ставке 17 % годовых, со сроком возврата суммы займа и процентов за пользование суммой займа до 01.11.2018.

Между Хомяковым В.В. (займодавец) и обществом "Текстильснаб" (заемщик) 16.10.2018 заключен договор возвратной финансовой помощи от учредителей, согласно которому займодавец предоставляет денежные средства в размере 6 000 000 руб. в пользу заемщика сроком до 31.12.2019.

Полагая, что совершенные сделки направлены на вывод актива должника в виде права требования по договору подряда к обществу "Газпром бурение" и передачу данного права Хомякову В.В., а в последствии на получение Хомяковым В.В. денежных средств от общества "Газпром бурение", конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая удовлетворении заявления о признании недействительным договора уступки права требования от 25.10.2018 N 1-11-18, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств того, что установленная договором цессии стоимость права требования существенно меньше ее действительной рыночной стоимости. Общество "Газпром бурение", исполняя обязательства по договору подряда в пользу цессионария, действовало добросовестно, в связи с чем даже в случае признания договора уступки права требования недействительной сделкой, не приведет к восстановлению задолженности у общества "Газпром бурение". Конкурсный управляющий вправе требовать исполнения договора цессии обществом "Текстильснаб".

Прекращая производство в части признания недействительным договора займа от 25.08.2018 на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ, суд исходил из того, что определением Арбитражного суда Ямало-ненецкого автономного округа от 29.01.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021 и постановлением Арбитражного суда ЗападноСибирского округа от 03.08.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора займа от 25.08.2018, заключенного между Хомяковым В.В. и обществом "Паритет", отказано. Договор займа не является звеном в цепочке сделок, направленных на вывод ликвидного имущества должника.

Апелляционная инстанция поддержала выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами, по существу, приняты правильные судебные акты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, условиями для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 17.01.2019, соответственно договор уступки прав требования от 25.10.2018 N 1-11-18 заключен в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что стоимость прав требований по договору от 25.10.2018 N 1-11-18 составляет 6 000 000 руб. Таким образом, условия договора предусматривают равноценное встречное исполнение, в связи с чем суды пришли к выводу о том, что факт непоступления оплаты по договору является основанием для взыскания задолженности по договору.

По мнению конкурсного управляющего, должник уступил ликвидное право требования, чем причинен вред кредиторам должника, при этом общество "Газпром бурение" действовало недобросовестно поскольку должно было знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Согласно аналогичной правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13).

Это означает, что в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке.

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9 и 65 АПК РФ) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производиться уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами. На то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием, получение в результате уступки выгоды в любой форме и т.п.

При ином подходе, если для обоснования недобросовестности достаточно было возникновения сомнений относительно действительности соглашения об уступке, положение такого должника становилось бы в значительной степени неопределенным (повышение риска двойного взыскания).

В рассматриваемом случае осведомленность общества "Газпром бурение" о неудовлетворительной структуре баланса должника не подтверждена, а условия оспариваемого соглашения не позволяли сделать вывод о неравноценности сделки.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, учитывая, что на дату обращения в суд с настоящим заявлением общество "Газпром бурение" надлежащим образом исполнило обязательство в пользу цессионария, признаки заинтересованности сторон не установлены, доказательства направленности уступки права на перераспределение денежного потока внутри группы взаимозависимых обществ в ущерб интересам кредиторов должника не выявлены, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что заключение договора цессии не является сделкой по выводу активов должника.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом оценки судов обеих инстанций, не могут быть приняты во внимание, как противоречащие совокупности имеющихся в материалах дела доказательств, оцененных судами первой и апелляционной инстанций с учетом установленных фактических обстоятельств обособленного спора, на основании правильного применения норм законодательства о банкротстве применительно к установленным фактическим обстоятельствам и положениям об оспаривании сделок должника, переоценка которых в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, подлежащая уплате при подаче кассационной жалобы, составляет 3 000 руб. и подлежит взысканию с общества "Паритет", учитывая, что определением суда округа от 13.05.2022 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25.11.2021 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 по делу N А81-10436/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Жирных

Судьи

О.В. Ишутина Ю.И. Качур