Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 июля 2022 г. N Ф04-5461/20 по делу N А03-4757/2019

г. Тюмень

27 июля 2022 г.

Дело N А03-4757/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 27 июля 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Бедериной М.Ю.,

Жирных О.В. -

при ведении протокола помощником судьи Нурписовым А.Т. с использованием системы веб-конференции рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Гюнтер Анны Владимировны на определение от 29.11.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Конопелько Е.И.) и постановление от 16.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иванов О.А., Иващенко А.П., Усанина Н.А.) по делу N А03-4757/2019 о несостоятельности (банкротстве) Звягина Владимира Викторовича, (ИНН 222213243916, СНИЛС 037-497-968-15), принятые по заявлению финансового управляющего Гюнтер Анны Владимировны о признании недействительной сделки по отчуждению транспортного средства Mercedes Benz E250 и применении последствий недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Агента", Мальцев Сергей Викторович.

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции принял участие представитель Животова Анатолия Евгеньевича Чумакова Е.В. по доверенности от 28.12.2020.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Звягина Владимира Викторовича (далее - Звягин В.В., должник) финансовый управляющий его имуществом Гюнтер Анна Владимировна (далее - финансовый управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора от 15.08.2017 купли-продажи автомобиля Mercedes Benz E250, 2013 года выпуска, VIN WDD2120361A798808, цвет серебристый, государственный номер Х 365 УВ 22 (далее - автомобиль), заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "ЮрЛекс" (далее - общество "ЮрЛекс") и Животовым Анатолием Евгеньевичем (далее - Животов А.Е., ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика действительной стоимости выбывшего из конкурсной массы имущества.

Заявление финансового управляющего на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивировано отчуждением обществом "ЮрЛекс", единственным участником и руководителем которого являлся должник, имущества лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, при осведомлённости другой стороны сделки об ущемлении интересов кредиторов должника и с целью причинения вреда их имущественным правам.

Определением от 29.11.2021 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 16.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, суды, не исследовав информацию о видеофиксации автомобиля в период с 2016 по 2017 годы, которая бы опровергла акт дефектования автомобиля от 25.04.2017, пришли к преждевременному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

По утверждению подателя жалобы, является ошибочными утверждения судов о том, что нельзя безусловно признать сделку, заключённую между обществом "ЮрЛекс" и ответчиком, как совершённую за счёт имущества должника и вероятность его возврата влияет только на стоимость доли в указанном обществе.

С позиции финансового управляющего, с Животова А.Е. подлежала взысканию действительная стоимость автомобиля, минуя транзитный расчёт с обществом "ЮрЛекс", доля в котором принадлежит должнику.

Указывает, что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств по делу.

В судебном заседании представитель Животова А.Е. поддержал возражения, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе проведения мероприятий в процедуре реализации имущества гражданина финансовый управляющий установил, что Звягин В.В. являлся единственным участником и руководителем общества "ЮрЛекс", созданного в 2008 году. Юридическое лицо не ликвидировано, в то же время является недействующим, 15.10.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о недостоверности сведений, уполномоченным органом принимались решения о предстоящем исключении.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Каркаде" (далее - общество "Каркаде", лизингодатель) и обществом "ЮрЛекс" (лизингополучатель) заключён договор лизинга от 07.06.2013 N 8504/2013, по условиям которого лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца спорный автомобиль, который обязался предоставить лизингополучателю в лизинг за плату во временное владение и пользование. Стоимость предмета лизинга составила 1 895 637,29 руб.

В соответствии с актом о переходе права собственности в связи с окончанием договора финансовой аренды автомобиль перешёл в собственность общества "ЮрЛекс".

Между обществом "ЮрЛекс" и Животовым А.Н. подписан предварительный договор купли-продажи автомобиля от 07.07.2017, по условиям которого стороны обязались до 01.09.2017 заключить договор купли-продажи спорного автомобиля.

В дальнейшем между обществом "ЮрЛекс" (продавец) и Животовым А.Е. (покупатель) подписан договор купли-продажи от 15.08.2017 спорного автомобиля, в соответствии с которым его новым собственником стал Животов А.Е.

Ссылаясь на мнимость договора купли-продажи от 15.08.2017 (пункт 1 статьи 170 ГК РФ) - в отсутствие доказательств реального получения обществом "ЮрЛекс" денежных средств от проданного имущества, совершение сделки с целью вывода активов должника в преддверии его банкротства при наличии признаков неплатёжеспособности (наличие задолженности перед кредиторами), финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, указав правовым основанием, помимо статьи 170 ГК РФ, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, с учётом полученного заключения судебной экспертизы по определению рыночной стоимости транспортного средства пришёл к выводу о том, что заявителем не доказана совокупность условий, при которых спорный договор может быть признан недействительным, поскольку совершён при равноценном встречном предоставлении со стороны ответчика.

Суд отметил, что в настоящем случае вероятность возврата транспортного средства обществу "ЮрЛекс" влияет только на стоимость доли в уставном капитале, принадлежащей должнику, при этом в отсутствие доказательств того, что после расчётов с кредиторами общество подлежало бы ликвидации, невозможно сделать вывод о принадлежности автомобиля должнику как единственному участнику общества.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

В силу пункта 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.

Институт оспаривания сделок должника представляет собой правовую гарантию, предоставляющую кредиторам действенный механизм наполнения конкурсной массы должника за счёт неправомерно отчуждённого имущества последнего.

Так, к числу подобных фактов могут быть отнесены действия, направленные на исполнение любых обязательств должника; совершённые третьими лицами (а не самим должником) сделки за счёт должника (пункты 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ненормативные правовые акты, оформляющие сделки по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника и прочее.

По общему правилу, сделка, совершённая обществом, доля участия в котором принадлежит несостоятельному должнику, не является сделкой, совершённой должником, и не обладает явными признаками сделки, совершённой за счёт имущества должника.

Однако уменьшение стоимости имущества общества влияет на стоимость доли его участника, что, в свою очередь, может нарушать права и законные интересы кредиторов данного лица, рассчитывающих на удовлетворение своих требований за счёт конкурсной массы должника.

С учётом изложенного финансовый управляющий имеет право на оспаривание сделок, совершённых обществом "ЮрЛекс", в котором должник является единственным участником.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; недоказанность хотя бы одного из которых является основанием для отказа в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Предполагается, что другая сторона сделки знала о её совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Материалы дела свидетельствуют о том, что договор купли-продажи автомобиля совершён 15.08.2017, производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 26.04.2019, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено постановлением от 01.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда должник стал отвечать признакам неплатёжеспособности с 2015 года.

В целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для её аннулирования не имеется.

В рассматриваемом случае реальность внесения заинтересованным лицом денежных средств в счёт оплаты спорного автомобиля подтверждается договорами займа, подписанными между Животовым А.Е. и обществом с ограниченной ответственностью "Агента" (далее - общество "Агента") от 06.07.2017 и 11.08.2017, платёжным поручением от 10.07.2017 N 341, которым общество "Агента" перечислило на счёт общества "Каркаде" денежные средства в размере 585 044,13 руб. с назначением платежа "оплата лизингового платежа по договору лизинга N 8504/2013 от 07.06.2013 за общество "ЮрЛекс" через Животова Анатолия Евгеньевича", квитанциями к приходным кассовым ордерам от 11.08.2017, 14.08.2017 и 15.08.2017, выданными обществом "ЮрЛекс" с основанием "оплата по договору купли-продажи" на общую сумму 270 000 руб.

О фальсификации представленных доказательств финансовый управляющий не заявил.

С учётом изложенного суды пришли к выводу о том, что Животов А.Е. оплатил обществу "ЮрЛекс" автомобиль по цене 855 044,13 руб.

Определением суда от 31.08.2021 назначена судебная комиссионная экспертиза по определению рыночной стоимости автомобиля с проведением его осмотра экспертом.

Согласно заключению комиссионной судебной экспертизы стоимость спорного автомобиля с учётом акта дефектовки от 25.04.2017 составила 752 566 руб., что свидетельствует об отсутствие расхождения с договорной ценой и совершении сделки на выгодных условиях.

Ходатайство о проведении повторной либо дополнительной экспертизы в суде первой инстанции подано не было. У суда округа отсутствуют основания для вывода о том, что истребование сведений о видеофиксации могло существенным образом повлиять на определение стоимости автомобиля и иные значимые обстоятельства по делу.

Учитывая установленную реальность правоотношений по спорной сделке, в результате которых контролируемое должником общество "ЮрЛекс" получило равноценное встречное предоставление, принимая во внимание отсутствие доказательств того, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, суды пришли правильному к выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным по статье 170 ГК РФ, а также пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в силу недоказанности презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Изложенные в кассационной жалобе возражения финансового управляющего не свидетельствуют о наличии нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить достаточными основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию с произведённой судами оценкой доказательств по делу и установлением обстоятельств спора. Полномочиями по переоценке доказательств и разрешению вопросов факта суд кассационной инстанции не наделён.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного кассационная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 29.11.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 16.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-4757/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

М.Ю. Бедерина О.В. Жирных