Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 августа 2022 г. N Ф04-4160/16 по делу N А45-27751/2015

город Тюмень

8 августа 2022 г.

Дело N А45-27751/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.,

судей Глотова Н.Б.,

Лаптева Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Жукова Руслана Михайловича на определение от 31.01.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Стрункин А.Д.) и постановление от 26.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иващенко А.П., Иванов О.А., Сбитнев А.Ю.) по делу N А45-27751/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Твигги" (ИНН 5406739592, ОГРН 1135476033725), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником Ломакиной Татьяны Александровны к обществу с ограниченной ответственностью "Призма", обществу с ограниченной ответственностью "Акриос" о признании сделок недействительными, взыскании с акционерного общества "Инрусинвест" 19 012 092 руб. в возмещение убытков.

Заинтересованные лица: общество с ограниченной ответственностью "Медицинский центр Юмджикидс", индивидуальный предприниматель Ведяева Светлана Яковлевна.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: арбитражный управляющий Целуев Арсений Александрович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области, Кожухов Валерий Васильевич.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Твигги" (далее - ООО "Твигги", должник) рассмотрено заявление его конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника: договор аренды недвижимого имущества от 10.10.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Призма" (далее - ООО "Призма") и общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО "Акриос"), соглашение о перенайме от 29.10.2018; договор аренды от 05.09.2019, и взыскании с акционерного общества "Инрусинвест" (далее - АО "Инрусинвест") 19 012 092 руб. в возмещение убытков.

Определением суда от 31.01.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.04.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с судебными актами, Жуков Руслан Михайлович обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

С позиции кассатора, суды неправильно применены нормы о расторжении договора аренды от 01.11.2013 N 1; договор аренды от 01.11.2013 N 1 не считается расторгнутым надлежащим образом и продолжает свое действие; включение в долгосрочный договор аренды условия об одностороннем отказе от договора следует квалифицировать в качестве злоупотребления правом; приобретенное недвижимое имущество покупателем - АО "Инрусинвест" является предметом арендных отношений для ООО "Твигги", причем АО "Инрусинвест" не может быть признано добросовестным приобретателем имущества, поскольку не осуществило проверку информации о расторжении арендного договора. В результате недобросовестного поведения АО "Инрусинвест" причинены убытки должнику в виде упущенной выгоды, подлежащей взысканию с ответчика.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 01.11.2013 по 31.05.2015 спорное имущество находилось во владении ООО "Твигги" в рамках заключенного с ООО "Призма" договора аренды. Указанный договор расторгнут сторонами с 31.05.2015 путем подписания соглашения о расторжении от 20.05.2015.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.04.2018 по настоящему делу признано недействительным соглашение о расторжении договора аренды недвижимого имущества от 01.11.2013 N 1 от 20.05.2015 между ООО "Призма" и ООО "Твигги", признано недействительным соглашение о порядке пользования нежилым помещением и земельным участком от 23.06.2015, между ООО "Оксфорд" и ООО "Твигги", признан недействительным договор аренды недвижимого имущества от 24.06.2015 между ООО "Призма" и ООО "Оксфорд".

В государственный реестр недвижимости 22.08.2018 внесена запись о регистрации аренды на весь объект (здание) за ООО "Твигги" N 54:35:101275:167-54/001/2018-4.

Арендодателем - ООО "Призма" арендатору ООО "Твигги" в лице конкурсного управляющего Целуева А.А., направлено требование от 30.08.2018 об устранении нарушений договора аренды, с указанием срока устранения нарушений, кроме того, в данном требовании также указано на факт наличия задолженности по договору аренды и возмещению затрат на коммунальные услуги.

В отсутствие каких-либо действий ООО "Твигги" к устранению нарушений, изложенных в требовании, 20.09.2018 в адрес ООО "Твигги" арендодателем - ООО "Призма", руководствуясь условиями договора аренды, представлено Уведомление об отказе от исполнения договора в одностороннем внесудебном порядке.

Данное уведомление получено конкурсным управляющим Целуевым А.А. 20.09.2018, о чем свидетельствует проставленная на уведомлении дата получения и подпись конкурсного управляющего, скрепленные печатью ООО "Твигги".

В Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области 28.09.2018 представлено заявление о внесении записи о прекращении (погашении) регистрации договора аренды.

Между ООО "Призма" и индивидуальным предпринимателем Ведяевой С.Я. заключен договор аренды 10.10.2018 недвижимого имущества, согласно которому арендодатель передал арендатору за плату во временное владение и пользование спорное имущество. Срок действия договора - 10 лет с момента государственной регистрации договора аренды. Государственная регистрация договора аренды произведена 08.11.2018.

Далее между ООО "Призма", ИП Ведяевой С.Я. и ООО "Акриос" заключено соглашение о перенайме от 29.10.2018, согласно которому первоначальный арендатор (ИП Ведяева С.Я.) с согласия арендодателя (ООО "Призма") передал новому арендатору (ООО "Акриос") все права и обязанности по указанному договору аренды.

Государственная регистрация соглашения о перенайме произведена 14.11.2018.

ООО "Призма" и ООО "Акриос" 12.08.2019 соглашением расторгли договора аренды недвижимого имущества от 10.10.2018. Имущество возвращено арендодателю по акту 12.08.2019. Государственная регистрация соглашения о расторжении произведена 02.09.2019.

05.09.2019 между ООО "Призма" и ООО "ЛДЦ "Стоматологическая клиника ЭКСИМА 1" (смена наименования на ООО "Медицинский центр ЮМДЖИКИДС") заключен договор аренды недвижимого имущества, в соответствии с которым ООО "Призма" передано во временное владение и пользование ООО "ЛДЦ "Стоматологическая клиника ЭКСИМА 1" спорное имущество. Срок действия договора - 10 лет с момента государственной регистрации договора аренды. Дата регистрации договора аренды - 05.11.2019, регистрационные номера:

54:35:101275:167-54/001/2019-20; 54:35:101325:2-54/001/2019-8.

Между АО "Инрусинвест" (покупатель) и ООО "Призма" (продавец) заключен договор купли-продажи от 28.10.2019 N 230/2019, в рамках исполнения которого ООО "Призма" переданы во владение АО "Инрусинвест" спорные объекты недвижимости. 12.11.2019 между ООО "Призма" (Арендодатель), АО "Инрусинвест" (новый арендодатель) и ООО "ЛДЦ "Стоматологическая клиника ЭКСИМА 1" (арендатор) заключено соглашение о замене арендодателя по договору аренды недвижимого имущества от 05.09.2019.

Соглашение о замене арендодателя также зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости, о чем 28.11.2019 сделаны соответствующими записи.

На дату совершения указанной сделки купли-продажи имущества между ООО "Призма" и АО "Инрусинвест" в Едином государственном реестре недвижимости отсутствовала регистрационная запись о наличии такого обременения как аренда в пользу ООО "Твигги".

Данный факт подтверждается выписками из реестра недвижимости от 25.09.2019 N 42/206/003/2019-7367 (в отношении земельного участка); от 09.10.2019 N 54-0-1-121/4693/2019-3728 (в отношении нежилого здания); от 06.11.2019 о правах на здание; от 06.11.2019 о правах на земельный участок.

Полагая, что должник, после признания его банкротом и открытия конкурсного производства, совершил сделку (сделки) по отчуждению его имущества третьим лицам. По мнению управляющего, из конкурсной массы выбыл ликвидный актив, без законных на то оснований.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из недоказанности совокупности обстоятельств для признания спорной сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно положениям пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Кроме того, правом оспаривания сделок должника наделены конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов размер требований перед которыми составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц (пункт 2 статья 61.9 Закона о банкротстве).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Правовым основанием для оспаривания сделки должника указаны статьи 10, 168 ГК РФ, указав при этом, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 8 Постановления N 25, к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, обосновано и мотивировано отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим совокупности оснований, необходимых для признания сделки недействительной, а также из того, что в результате оспаривания сделки должник не будет восстановлен в правах, поскольку спорное имущество должнику не принадлежало, суды правомерно сочли недоказанным факт причинения ответчиком убытков должнику. Действия ООО "Призма" по одностороннему отказу от исполнения договора аренды были обоснованы и последовательны для коммерческой организации, целью деятельности которой является получение прибыли, соответствовали условиям договора и действующему законодательству (статья 310, пункт 1 статьи 450.1 ГК РФ).

В этой связи является правомерным вывод судов о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемого платежа недействительным на основании положений статей 10, 168 ГК РФ.

Суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно определен предмет доказывания при рассмотрении настоящего обособленного спора, в полном объеме исследованы обстоятельства по делу, дана оценка доводам лиц, участвующих в деле, имеющим значение для разрешения спора.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, как основанные на неверном толковании норм материального права, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами первой и апелляционной инстанций представленных сторонами доказательств.

В силу процессуальной компетенции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 31.01.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 26.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-27751/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

Н.Б. Глотов Н.В. Лаптев