Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 сентября 2022 г. N Ф04-2677/20 по делу N А70-11414/2019

г. Тюмень

5 сентября 2022 г.

Дело N А70-11414/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Глотова Н.Б.,

Качур Ю.И. -

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Западно-Сибирский холдинг" (далее - общество "ЗапСибХолдинг") на определение Арбитражного суда Тюменской области от 24.02.2022 (судья Климшина Н.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022 (судьи Брежнева О.Ю., Аристова Е.В., Дубок О.В.) по делу N А70-11414/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Радужный" (625032, город Тюмень, улица Тимирязева, дом 10/4, офис 405, ИНН 7203260430, ОГРН 1117232004097, далее - общество "Радужный", должник).

В судебном заседании принял участие представитель общества "ЗапСибХолдинг" - Кравченко А.С. по доверенности от 11.06.2021.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника общество "ЗапСибХолдинг" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании требований к должнику в размере 2 594 389,55 руб., из которых 2 334 163,20 руб. основной долг, 260 226,35 руб. штрафные санкции, обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 24.02.2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество "ЗапСибХолдинг" просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, принять новый судебный акт об удовлетворении его заявления.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: суды пришли к ошибочному выводу о том, что требования основаны на реституции, примененной определением Арбитражного суда Тюменской области от 16.10.2020; требования кредитора основаны на обстоятельствах оплаты за должника лизинговых платежей акционерному обществу "ВЭБ-лизинг" (далее - общество "ВЭБ-лизинг"); между должником и кредитором отсутствует юридическая аффилированность, в рамках которой могли возникнуть отношения покрытия; автомобиль возвращен руководителю должника 01.08.2019, а не 30.07.2021, как указали суды.

В судебном заседании представитель общества "ЗапСибХолдинг" поддержал доводы кассационной жалобы.

Учитывая надлежащее извещение других лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда проверена судом кассационной инстанции.

Как следует материалов дела, определением Арбитражного суда Тюменской области от 12.07.2019 к производству принято заявление о признании должника банкротом, определением того же суда от 16.10.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, определением от 03.03.2020 в отношении должника введена процедура внешнего управления, а решением от 05.08.2020 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Между обществом "ВЭБ-лизинг" (лизингодатель) и обществом "Радужный" (лизиногополучатель) заключен договор лизинга от 30.09.2016 N Р16-18964-ДЛ, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца общество с ограниченной ответственностью "Альянс Мотор Тюмень" предмет лизинга - транспортное средство "Лексус LX 570", идентификационный номер (VIN) JTJHY00W004217814, год изготовления 2016 (далее - автомобиль), которое обязуется предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности (пункты 1.1 и 2 договора)

Согласно пункту 3.1 договора, на момент подписания настоящего договора общая сумма расходов лизингодателя на приобретение и передачу предмета лизинга лизингополучателю составляет 6 221 042,37 руб.

Из пункта 3.7 договора следует, что предмет лизинга учитывается на балансе лизингополучателя.

Общество "ВЭБ-лизинг" передало по акту приема-передачи предмет лизинга во временное владение и пользование (без перехода права собственности) обществу "Радужный".

Между обществом "Радужный" (продавец) и обществом "ЗапСибХолдинг" (покупатель) подписан предварительный договор купли-продажи транспортного средства от 21.09.2018 N 18/134, в соответствии с которым стороны с течение 5 рабочих дней с момента выкупа продавцом транспортного средства у собственника (общество "ВЭБ-лизинг") обязались заключить договор купли-продажи транспортного средства, основные условия которого стороны определили в настоящем предварительном договоре.

В пункте 1.4 договора стороны согласовали, что до передачи транспортного средства в собственность покупателя транспортное средство находится в безвозмездном пользовании покупателя.

Из пункта 1.5.1 договора следует, что продавец обязался до 15.01.2019 выкупить автомобиль у собственника.

Согласно акту приема-передачи от 21.09.2018 общество "Радужный" передало обществу "ЗапСибХолдинг" автомобиль во временное безвозмездное владение и пользование.

По истечении срока действия предварительного договора, основной договор между обществом "Радужный" и обществом "ЗапСибХолдинг" заключен не был.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 16.10.2020 признан недействительным предварительный договор купли-продажи транспортного средства от 21.09.2018 N 18/134 в части передачи во временное безвозмездное владение и пользование автомобиля (акт приема-передачи от 21.09.2018) в адрес общества "ЗапСибХолдинг"; применены последствия недействительности сделки, на общество "ЗапСибХолдинг" возложена обязанность возвратить автомобиль должнику в десятидневный срок.

Ссылаясь на то, что для целей заключения основного договора купли-продажи автомобиля общество "ЗапСибХолдинг" осуществило оплату по договору лизинга от 30.09.2016 N Р16-18964-ДЛ за общество "Радужный" на расчетный счет общества "ВЭБ-лизинг" на сумму 2 594 389,55 руб. платежным поручением от 28.02.2019 N 454 в рамках предварительного договора купли-продажи, который впоследствии признан недействительной сделкой, общество "ЗапСибХолдинг" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды двух инстанций, отказывая в удовлетворении заявления, исходили из недоказанности наличия долга.

По итогам рассмотрения кассационной жалобы суд округа пришел к следующим выводам.

Согласно статьям 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

К отношениям, складывающимся в связи с рассмотрением арбитражным судом требований кредиторов в деле о банкротстве, подлежит применению повышенный стандарт доказывания кредитором обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре. Это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (постановления от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П, определения от 17.07.2014 N 1667-О, N 1668-О, N 1669-О, N 1670-О, N 1671-О, N 1672-О, N 1673-О, N 1674-О).

Повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств требований. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором. Изучению подлежат сама возможность исполнения сделок, лежащих в основе притязания кредитора, экономическая целесообразность их совершения, а также фактическая исполнимость.

В рассматриваемом случае суды, отказывая в удовлетворении требований общества "ЗапСибХолдинг", исходили из следующих установленных обстоятельств.

В рамках дела N А81-9227/2019 общество "ЗапСибХолдинг" обращалось (14.10.2019) в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к ООО "Радужный" о взыскании 14 150 000 руб. из которых:

- 5 500 000 руб. денежные средства, внесенные в качестве оплаты по предварительному договору купли-продажи от 21.09.2018 N 18/134;

- 2 000 000 руб. штраф за отказ в заключении основного договора купли-продажи транспортного средства;

- 6 600 000 руб. пени за несвоевременную передачу транспортного средства;

- 50 000 руб. судебных расходов по оплате юридической помощи.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 20.01.2020 по делу N А81-9227/2019 иск общества "ЗапСибХолдинг" удовлетворен частично, с общества "Радужный" в пользу общества "ЗапСибХолдинг" взыскан долг в виде денежных средств, внесенных в качестве оплаты по предварительному договору купли-продажи от 21.09.2018 N 18/134 в размере 5 500 000 руб., пени, уменьшенные в порядке статьи 333 ГК РФ, за несвоевременную передачу автомобиля в размере 1 320 000 руб., в остальной части иска отказано.

Отказывая во взыскании с должника суммы штрафа в размере 2 000 000 руб. за отказ в заключении основного договора купли-продажи транспортного средства, суд в рамках дела N А81-9227/2019 пришел к выводу о том, что заключенный между сторонами договор, поименованный предварительным договором купли-продажи, не являлся предварительным по смыслу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в соответствии с условиями данного договора стороны предусмотрели не только обязанность заключить в будущем договор купли-продажи автомобиля, но и обязанность истца по его предварительной оплате.

Судом было установлено, что по истечении срока действия предварительного договора купли-продажи от 21.09.2018 N 18/134, основной договор не заключен, денежные средства, оплаченные покупателем по предварительному договору купли-продажи от 21.09.2018 N 18/134, взысканы в пользу общества "ЗапСибХолдинг" в рамках дела N А81-9227/2019, права общества "Радужный" на автомобиль не перешли к обществу "ЗапСибХолдинг", автомобиль не зарегистрирован за обществом "ЗапСибХолдинг".

Вместе с тем автомобиль был передан должником обществу "ЗапСибХолдинг" 21.09.2018 по акту приема-передачи.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 11.06.2020 отказано в удовлетворении ходатайства общества "ЗапСибХолдинг" об исключении автомобиля из конкурсной массы должника.

Судами установлено, что в период с 21.09.2018 по 28.02.2019 общество "ЗапСибХолдинг" для целей приобретения автомобиля понесло расходы на общую сумму 8 094 389,55 руб. (5 500 000 руб. (взысканы с должника решением суда по делу N А81-9227/2019) + 2 594 389,55 руб. (по платежному поручению от 28.02.2019 N 454 в пользу общества "ВЭБ-лизинг") = 8 094 389,55 руб.).

Общество "ЗапСибХолдинг" осуществило оплату задолженности по договору лизинга от 30.09.2016 N Р16-18964-ДЛ за должника на расчетный счет общества "ВЭБлизинг" на сумму 2 594 389,55 руб. по платежному поручению от 28.02.2019 N 454 после расторжения договора лизинга.

С учетом представленных доказательств суды установили, что общество "ЗапСибХолдинг" пользовалось автомобилем в период с 21.09.2018 по 30.07.2021 (дата передачи автомобиля в рамках исполнительного производства).

Таким образом, фактически автомобиль, приобретаемый должником по договору лизинга, находился в пользовании общества "ЗапСибХолдинг".

Довод общества "ЗапСибХолдинг" о том, что автомобиль был возвращен руководителю должника по акту от 01.08.2019 обоснованно отклонен судами, поскольку указанное доказательство ранее не было раскрыто, в том числе при рассмотрении обособленного спора о признании недействительным предварительного договора купли-продажи от 21.09.2018 N 18/134.

Суд в определении от 11.06.2020 указал, что поданное исковое заявление в рамках дела N А81-9227/2019 и ходатайство в рамках дела N А70-11414/2019 являлись взаимоисключающими друг друга.

Кроме того, суды в рамках настоящего обособленного спора исходили из того, что общество "ЗапСибХолдинг" на протяжении длительного времени не предпринимало мер по взысканию задолженности в размере 2 594 389,55 руб.; совершив платеж по платежному поручению от 28.02.2019 N 454 в пользу общества "ВЭБ-Лизинг" после расторжения договора лизинга, не уведомило должника о переходе к нему права требования; будучи осведомленным о деле о банкротстве должника не предъявило требование о включении в реестр; не раскрыло причину пропуска срока предъявления требования о включении в реестр.

Помимо этого, суды учли, что между должником и обществом "ЗапСибХолдинг" совершено несколько сделок, направленных на отчуждение имущества должника по заниженной цене, в дальнейшем имущество продано обществом "ЗапСибХолдинг" третьим лицам по более высокой цене.

В целом поведение общества "ЗапСибХолдинг" обоснованно оценено судами как недобросовестное, в том числе длительное уклонение от возврата автомобиля в конкурсную массу, необоснованное пользование автомобилем.

Отношения должника и общества "ЗапСибХолдинг" свидетельствуют об их фактической аффилированности, об извлечении обществом "ЗапСибХолдинг" имущественных выгод из отношений с должником (не исключено, что длительное непредъявление требований по сумме 2 594 389,55 руб. связано с пользованием автомобилем в течение продолжительного времени).

Своевременно возвратив автомобиль в конкурсную массу, общество "ЗапСибХолдинг" могло предъявить в реестр требований кредиторов должника требование, основанное на оплате автомобиля в соответствии с предварительным договором купли-продажи, но соответствующие действия не совершило.

Оценив совокупность установленных обстоятельств, суды пришли к правильному выводу о недоказанности долга, требование которого общество "ЗапСибХолдинг" просит признать обоснованным.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие ее подателя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства о банкротстве и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 24.02.2022 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022 по делу N А70-11414/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

Н.Б. Глотов