Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 сентября 2022 г. N Ф04-3482/21 по делу N А45-17967/2019

город Тюмень

22 сентября 2022 г.

Дело N А45-17967/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.

судей Доронина С.А.

Жирных О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АРГО" (ИНН 7017170042, ОГРН 1077017001621) на определение от 07.02.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Шахова А.А.) и постановление от 28.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Апциаури Л.Н., Зайцева О.О.) по делу N А45-17967/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Камин" (ИНН 5402170273, ОГРН 1025401029103), принятые по заявлению временного управляющего должником Руслякова Михаила Михайловича (далее - управлявший) к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирме "Мария-Ра" (ИНН 2225021331, ОГРН 1022201763517) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Банк "Зенит" (публичное акционерное общество), общество с ограниченной ответственностью "Альфа Ритейл Компании".

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Камин" (далее - должник, ООО "Камин") в Арбитражный суд Новосибирской области обратился управляющий с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.04.2018 заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Мария-Ра" (далее - ООО "Мария-Ра") и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества, находящихся по адресу: город Новосибирск, улица Петропаловская, дом 1, площадью 646,6 кв. м и 254,2 кв. м (далее - спорное имущество) в конкурсную массу должника.

Определением от 07.02.2022 Арбитражный суд Новосибирской области в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением от 28.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение от 07.02.2022 Арбитражного суда Новосибирской области оставлено без изменения.

С кассационной жалобой обратился конкурсный управляющий, просит отменить определение Арбитражного суда Новосибирской области от 07.02.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению управляющего совершенная сделка направлена на вывод имущества должника, в результате заключения которой наступило его банкротство. Сторонами осуществлено внесудебное обращение взыскания на предмет залога по ненаступившим обязательствам, экономическая обоснованность совершения сделки не раскрыта.

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью "РНГО" считает несостоятельными доводы, изложенные в ней, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалобы рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Камин" (продавец), ООО "Мария-Ра" (покупатель) и Банком Зенит (публичное акционерное общество) (залогодержатель, Банк) заключен договор купли-продажи от 06.04.2018 в отношении спорного имущества.

В соответствии с п. 1.3 договора купли-продажи в отношении спорного имущества существуют следующие ограничения: - аренда нежилого помещения сроком на 8 лет в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ритейл Центр" (ИНН 2221217534) и ипотека в пользу Банка.

Стоимость спорного имущества определена сторонами в договоре в размере 91 312 482,80 руб.

Во исполнение договора купли-продажи от 06.04.2018 ООО "Мария-Ра" произвело оплату в размере 91 312 482,80 руб. на залоговый и расчетный счет должника.

Полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.04.2018 заключенный между ООО "Мария-Ра", ООО "Камин" и Банком является недействительной сделкой, управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора купли-продажи недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности, основываясь на недоказанности факта причинения вреда кредиторам должника рассматриваемой сделкой (реализация спорного имущества по рыночной стоимости в отсутствие признаков неплатежеспособности должника). Суд также констатировал отсутствие оснований для признания сделок недействительными по статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Из содержания пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве следует, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать пятого статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать шестой и тридцать седьмой статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Таким образом, по смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной значение имеет не факт возможности влияния стороны сделки на ее совершение, а факт осведомленности стороны сделки о цели ее совершения, направленной на причинение вреда имущественным правам кредиторов, или о признаках неплатежеспособности.

Вывод о недоказанности конкурсным управляющим осведомленности стороны сделки о названных признаках сделан судами по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, осуществленных по правилам статьи 71 АПК РФ.

В настоящем обособленном споре судами установлено, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Однако судами признан недоказанным довод конкурсного управляющего о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемых сделок, указав на недопустимость отождествления неоплаты конкретного долга конкретному кредитору и неплатежеспособности, что соответствует правовой позиции, отраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12, определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396.

Спорное имущество оплачено ООО "Мария-Ра" в полном объеме, отклонение от рыночной стоимости не подтверждено.

Наличие на дату совершения оспариваемой сделки иных кредиторов в отсутствие просроченной задолженности перед ними само по себе не свидетельствует о недействительности сделки и цели причинения вреда ни конкурсной массе, ни кредиторам должника.

Поскольку материалами дела не подтверждена совокупность условий для вывода о вредоносном характере оспариваемой сделки, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (на дату заключения договора отсутствовал признак неплатежеспособности должника и осведомленности об этом другой стороны сделки, не подтверждена неравноценность договора, противоправная цель его заключения), а также на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ (воля и волеизъявление сторон оспариваемых сделок, а также гражданско-правовые последствия совпадают правовой природе договора купли-продажи).

При этом, факт досрочного погашения должником обязательств третьего лица перед Банком, не имеет правового значения при оспаривании сделок купли-продажи с покупателем, который произвел оплату приобретенного имущества по цене не ниже рыночной.

В целом доводы, приведенные в кассационных жалобах, направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ).

Суд округа считает, что судами верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 07.02.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 28.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-17967/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

С.А. Доронин О.В. Жирных