Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 октября 2022 г. N Ф04-4702/22 по делу N А46-15684/2018

г. Тюмень

13 октября 2022 г.

Дело N А46-15684/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Сириной В.В.

судей Тихомирова В.В.

Щанкиной А.В.

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мастер", Петрова Сергея Вячеславовича на решение от 17.02.2022 Арбитражного суда Омской области (судья Колмогорова А.Е.) и постановление от 12.07.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сидоренко О.А., Воронов Т.А., Краецкая Е.Б.) по делу N А46-15684/2018 по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Ярошко Дмитрия Вадимовича (ИНН 550724378988, ОГРНИП 317554300093542) к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер" (644020, Омская обл., г. Омск, пр-кт Карла Маркса, д. 72, кв. 10, ИНН 5504014442, ОГРН 1155543002394) о взыскании 3 200 013,93 руб. и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мастер", Петрова Сергея Вячеславовича к индивидуальному предпринимателю Ярошко Дмитрию Вадимовичу о признании недействительным договора аренды транспортных средств и специальной техники с экипажем от 31.03.2018 N 1/03-18.

При участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Ярошко Вадима Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью "ЖБИ 12".

В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Мастер" - Петров В.В. директор на основании решения от 30.06.2021, Зайцев С.А. по доверенности от 08.11.2021.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель Ярошко Дмитрий Вадимович (далее - ИП Ярошко Д.В., предприниматель) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер" (далее - ООО "Мастер", общество) о взыскании 3 199 988 руб., из которых: 3 027 930 руб. задолженности по договору аренды транспортных средств и специальной техники с экипажем от 31.03.2018 N 1/03-18 и 172 058 руб. договорной неустойки за период с 16.05.2018 по 16.08.2018, а также 39 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

ООО "Мастер" обратилось в Арбитражный суд Омской области со встречным исковым заявлением к ИП Ярошко Д.В. о признании недействительным договора аренды транспортных средств и специальной техники с экипажем от 31.03.2018 N 1/03-18 и взыскании 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ярошко Вадим Анатольевич (далее - Ярошко В.А.).

Определением от 03.12.2019 Арбитражного суда Омской области к участию в деле в качестве соистца по встречному иску привлечен Петров Сергей Вячеславович (далее - Петров С.В.).

ООО "Мастер" в лице участника Петрова С.В. обратилось в Арбитражный суд Омской области со встречным иском к ИП Ярошко Д.В. о взыскании 14 546 190,24 руб. убытков и 95 731 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЖБИ 12" (далее - ООО "ЖБИ 12").

Определением от 24.05.2021 Арбитражного суда Омской области в отдельное производство выделено требование ООО "Мастер" в лице участника Петрова С.В. к ИП Ярошко Д.В. о взыскании 14 546 190,24 руб. убытков.

До вынесения решения по делу ИП Ярошко Д.В. представил письменное заявление об уточнении исковых требований, в котором указал, что при расчете пени допущена арифметическая ошибка.

Решением от 17.02.2022 Арбитражного суда Омской области первоначальные исковые требования удовлетворены. С ООО "Мастер" в пользу ИП Ярошко Д.В. взыскано 3 200 013,93 руб., из которых: 3 027 930 руб. задолженности, 172 083,93 руб. пени, а также 39 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением от 12.07.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции изменено, резолютивная часть решения изложена в иной редакции, согласно которой исковые требования ИП Ярошко Д.В. удовлетворены частично. С ООО "Мастер" в пользу ИП Ярошко Д.В. взыскано 1 709 776,32 руб., из которых 1 606 510 руб. задолженности, 103 266,32 руб. пени, а также 14 838 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований ИП Ярошко Д.В. отказано.

Встречные исковые требования ООО "Мастер", Петрова С.В. удовлетворены частично. Признан недействительным договор аренды транспортных средств и специальной техники с экипажем от 31.03.2018 N 1/03-18 в части передачи в аренду крана автомобильного, государственный регистрационный знак Т399ТО 55.

В удовлетворении остальной части исковых требований ООО "Мастер", Петрова С.В. отказано.

С ИП Ярошко Д.В. в пользу Петрова С.В. взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

ООО "Мастер" и его участник Петров С.В., не согласившись с принятыми судебными актами относительно частичного удовлетворения требований ИП Ярошко В.А. и частичного отказа в удовлетворении требований ООО "Мастер" и его участника Петрова С.В., обратились с кассационной жалобой, просят отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в обжалуемой части, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы, доводы которой были поддержаны в судебном заседании, кассаторы указывают на то, что договор аренды транспортных средств носил явно невыгодный характер для ООО "Мастер" характер и направлен на вывод через оплату по договору денежных средств (прибыли и расходов) хозяйствующего субъекта (общества) в пользу аффилированного единоличному исполнительному органу лица и причинение ущерба (убытков) ООО "Мастер" при отсутствии компенсации за использование транспортного средства общества; судами обеих инстанций не приняты во внимание обстоятельства взаимодействия сторон между собой по спорному договору;

в материалы дела не были представлены сведения и документы о соблюдении корпоративных процедур в ООО "Мастер" в отношении спорного договора аренды, сделка является сделкой с заинтересованностью, при заключении договора было допущено злоупотребление правом; в дело не представлены доказательства экономической обоснованности сделки; выводы о частичном удовлетворении первоначального иска и частичном отказе во встречном иске сделаны при неполном выяснении значимых для дела обстоятельств.

Пояснения на кассационную жалобу, представленные без доказательств направления Петрову С.В., судом кассационной инстанции при рассмотрении жалобы не учитываются.

Заслушав представителей ООО "Мастер", изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции полагает, что обжалованные решение и постановление подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 31.03.2018 между ООО "Мастер" (арендатор) и ИП Ярошко Д.В. (арендодатель) заключен договор аренды транспортных средств и специальной техники с экипажем от 31.03.2018 N 1/03-18 (далее - договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование автотранспортное средство (далее - транспортное средство) и оказывает услуги по управлению им и его технической эксплуатации.

Передаваемое в аренду транспортное средство является собственностью арендодателя, что подтверждается паспортом технического средства (пункт 1.2 договора).

Согласно подпункту 2.1.1 договора арендатор обязан осуществлять внесение арендной платы в соответствии с условиями договора.

В пункте 3.1 договора указано, что передаче подлежат: краны автомобильные государственные регистрационные знаки Т399ТО 55, Т490ТХ 55, седельный тягач государственный регистрационный знак Р444ТХ 55.

Передача указанных в пункте 3.1 договора транспортных средств подтверждается актами передачи транспортного средства к договору.

Согласно пункту 3.3 договора оплата производится арендатором на основании выставленных арендодателем счетов-фактур, актов сдачи-приемки оказанных услуг в срок не позднее 15 календарных дней с момента их получения арендатором.

В соответствии с пунктом 4.1 договора срок начала аренды 01.04.2018. В случае передачи арендодателем транспортного средства в пользование арендатору позже указанного в настоящем пункте срока, сроком начала аренды считается дата подписания сторонами акта приема транспортного средства.

Срок окончания аренды - 25.12.2018 (пункт 4.2 договора). В случае передачи арендатором транспортного средства арендодателю раньше указанного в настоящем пункте срока, сроком окончании аренды считается дата подписания сторонами акта передачи транспортного средства.

Согласно пункту 5.2 договора за нарушение сроков внесения арендной платы или внесение ее не в полном объеме арендатор обязан уплатить арендодателю пеню в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Актом передачи транспортного средства от 31.03.2018 подтверждена передача крана автомобильного государственный регистрационный знак Т399ТО 55, крана автомобильного государственный регистрационный знак Т490ТХ 55, седельного тягача государственный регистрационный знак Р444ТХ 55.

Как указал истец, ИП Ярошко Д.В. выполнил свои обязательства по договору, о чем между сторонами составлены следующие акты: акт от 30.04.2018 N 20 на 990 маш/час и сумму 1 169 300 руб.; акт от 31.05.2018 N 28 на 1 023 маш/час и сумму 1 203 730 руб., акт от 30.06.2018 N 29 на 990 маш/час и сумму 1 164 900 руб.

Общее количество использованных машино-часов указанным транспортом составляет 3 003, исходя из чего общая стоимость оказанных транспортных услуг соответствует сумме 3 537 930 руб.

Акты передачи транспортного средства к договору предоставлены арендодателю: 30.04.2018, 31.05.2018, 30.06.2018.

По расчету истца сроки оплаты истекали следующим образом: по акту от 30.04.2018 N 20 на 990 маш/час и сумму 1 169 300 руб. последний день оплаты по договору установлен до 15.05.2018 (включительно), по акту от 31.05.2018 N 28 на 1 023 маш/час и сумму 1 203 730 руб. последний день оплаты по договору установлен до 15.06.2018 (включительно), по акту от 30.06.2018 N 29 на 990 маш/час и сумму 1 164 900 руб. последний день оплаты по договору установлен до 15.07.2018 (включительно).

ООО "Мастер" частично оплачена задолженность, что подтверждается платежными поручениями от 18.06.2018 N 485, от 20.06.2018 N 501, от 22.06.2018 N 503, от 28.06.2018 N 517 в следующих размерах: 160 000 руб., 200 000 руб., 100 000 руб., 50 000 руб., всего на сумму 510 000 руб.

Таким образом, по расчету истца оставшаяся задолженность ООО "Мастер" перед ИП Ярошко Д.В. по состоянию на 01.07.2018 за апрель, май, июнь 2018 составила 3 027 930 руб.

Ввиду наличия задолженности договорные отношения между ИП Ярошко Д.В. и ООО "Мастер" расторгнуты с 30.06.2018, за исключением обязательств арендатора по расчету, что подтверждается дополнительным соглашением от 30.06.2018 N 1 к договору аренды транспортных средств и специальной техники с экипажем от 31.03.2018 N 1/03-18.

На основании изложенных выше обстоятельств ИП Ярошко Д.В. в адрес ООО "Мастер" 23.07.2018 направлена претензия, которая оставлена ответчиком без исполнения, вследствие чего истец обратился в суд с требованиями по настоящему делу.

В свою очередь, ООО "Мастер" и Петров С.В. предъявили встречное исковое требование о признании недействительным договора аренды транспортных средств специальной техники от 31.03.2018 N 1/03-18.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 1, части 1 статьи 8, статьями 12, 307, 309, 310, пунктом 2 статьи 308, статьями 432, 421, 606, 614, 632 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходя из норм части 1 статьи 9, части 1 статьи 64, статей 65, 71, 168, части 3.1 статьи 70 АПК РФ, пришел к выводу, что материалами дела подтверждена задолженность ответчика, в связи с чем требования истца по первоначальному иску подлежат удовлетворению.

Рассматривая встречное исковое требование, суд первой инстанции исходил из следующего.

Истец по встречному иску указал, что ООО "Мастер" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.01.2015, в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о государственной регистрации юридического лица за ОГРН 1155543002394, уставный капитал общества составляет 30 000 руб., адресом места нахождения общества является: Омская область, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д. 195, корпус 2, единственным учредителем общества на момент обращения в суд с иском является Петров С.В. с долей участия 100 %.

Ярошко В.А. осуществлял полномочия директора общества с 05.03.2018 по 01.07.2018, затем директором назначен Петров В.В.

Встречные истцы в обоснование требований указывают, что Ярошко В.А. после прекращения полномочий директора ООО "Мастер" как лицо, ответственное за хранение документов общества, за организацию бухгалтерского учета и отчетности, не исполнил обязанности по передаче новому директору общества финансово-хозяйственных документов, договоров и соглашений, первичных учетных документов общества. Указанный Договор был заключен (предположительно) в июне 2018 года и расторгнут фактически одновременно с прекращением полномочий директора - Ярошко В.А. (письмо о его расторжении датировано 12.06.2018).

Оспариваемый договор, по мнению встречного истца, отличается от типового (ранее заключенного 01.11.2017 N 1/11-17) в ООО "Мастер" со значительно измененными в пользу ИП Ярошко Д.В. условиями оплаты, порядка расторжения и аннулированы санкции в случае расторжения договора в одностороннем порядке ИП Ярошко Д.В

Сведения и документы о заключении договора в ООО "Мастер" отсутствуют, правовых оснований и фактических обстоятельств для расторжения предыдущего договора и заключения нового договора не имелось.

Полагая, что оспариваемый договор заключен в ущерб интересам ООО "Мастер", ООО "Мастер", Петров С.В. предъявили встречное требование о признании договора недействительным.

Возражая относительно удовлетворения встречного требования ИП Ярошко Д.В. указал, что оспариваемый Договор заключен по истечении аналогичного договора аренды транспортных средств и специальной техники с экипажем от 01.11.2017 N 1/11-17 на те же транспортные средства, что обусловлено заключением договора с заказчиком - ООО "Соровскнефть". Договор расторгнут 30.06.2018 по причине невыполнения обязательств со стороны ООО "Мастер".

За период с 01.04.2018 по 31.04.2018, 01.05.2018 по 31.05.2018, 01.06.2018 по 30.06.2018 указанная техника с экипажем работала фактически, транспортные услуги оказывались, установление в договоре максимального срока оплаты в 15 календарных дней не свидетельствует о недействительности договора, существенные условия, в том числе цена в договоре по сравнению с аналогичным договором 2017 года не изменились.

Судом первой инстанции из представленных в материалы дела сведений ООО "Соровскнефть" установлено, что с ООО "Мастер" был заключен договор на оказание услуг по выполнению погрузочно-разгрузочных работ с использованием спецтехники от 15.02.2018 N СН/у/90/18/МТС. По указанному договору ООО "Соровскнефть" за оказанные услуги спецтехники ((КАМАЗ 43118RB гос. номер Т490ТХ 55 (кран автомобильный), КС-457171КЗ гос. номер Т399ТО 55 (кран автомобильный) и КАМАЗ 6522 гос. номер Р444ТХ 55 (седельный тягач)) в период апрель, май, июнь 2018 года произвело оплату ООО "Мастер" в сумме 5 688 384,70 руб.

Исходя из положений статьи 8, пункта 1 статьи 10, статей 153, 168 ГК РФ, разъяснений, изложенных в пунктах 1, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пунктах 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", абзаце 5 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), учитывая, что ООО "Соровскнефть" являлось контрагентом ООО "Мастер", последнее реально предоставило спорную технику во владение и пользование указанному лицу, проанализировав условия оспариваемого договора, поскольку ООО "Мастер" неоднократно в течение 2017-2018 годов на схожих условиях совершало аналогичные сделки, в отношении которых заинтересованность не установлена, суд первой инстанции оценил договор аренды как сделку, заключенную в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при отсутствии совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной по мотиву злоупотребления правом, в связи с чем в удовлетворении встречных исковых требований было отказано.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что в рамках рассмотрения спора по делу N А46-1038/2020 установлены обстоятельства, свидетельствующие о несоответствии действий ИП Ярошко Д.В. установленному в гражданском обороте стандарту поведения добросовестного участника, в связи с чем постановлением от 26.01.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда на основании положений статей 10, 168 ГК РФ признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 23.01.2017, заключенный между ООО "Мастер" (продавец) и Ярошко Д.В. (покупатель), применены последствия недействительности сделки в виде обязания Ярошко Д.В. возвратить в собственность ООО "Мастер" транспортное средство - кран автомобильный, гос. номер Т399ТО 55, указал, что на момент заключения договора аренды транспортных средств и специальной техники с экипажем от 31.03.2018 N 1/03-18 кран автомобильный, гос. номер Т399ТО 55, фактически являлся собственностью ООО "Мастер" и не мог быть сдан ему же в аренду, что свидетельствует на основании положений статей 10, 168 ГК РФ (с учетом обстоятельств, установленных по делу N А46-1038/2020) о недействительности (ничтожности) рассматриваемого договора аренды в части передачи в аренду крана автомобильного, государственный регистрационный знак Т399ТО 55 и пришел к выводу, что в данной части выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, в связи с чем изменил решение суда первой инстанции в данной части спора, апелляционная жалоба и встречные исковые требования признаны подлежащими частичному удовлетворению - за исключением сумм арендной платы и пени, приходящихся на кран автомобильный, государственный регистрационный знак Т399ТО 55.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

Частью 1 статьи 8 ГК РФ установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований. В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязательства.

Спорные правоотношения судом первой инстанции верно квалифицированы как арендные, подлежащие регулированию нормами параграфа 1 главы 34 части 2 ГК РФ (общие положения об аренде), раздела 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах), а также условиями заключенного договора.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

По договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации (пункт 1 статьи 632 ГК РФ).

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

Как следует из Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда от 02.07.1996 N 678/96, обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в передаче имущества по акту сдачи-приемки, после чего арендодатель вправе требовать арендную плату.

В силу пункта 3.1 договора передача транспортных средств подтверждается актами передачи транспортных средств к договору. Судами первой и апелляционной инстанций установлены факты передачи спорной техники, последующего возврата. Каких-либо замечаний и оговорок акты приема-передачи не содержат, ответчик не ссылался, что ему чинились препятствия в пользовании арендуемым имуществом, не выполнялись обязательства по предоставлению экипажа.

На основании изложенного суды сделали обоснованный вывод о доказанности фактов пользования имуществом и наличии задолженности у ответчика.

При этом суд апелляционной инстанции в соответствии с положениями статьи 16, части 2 статьи 69 АПК РФ, пункта 1 статьи 167, статьи 608 ГК РФ, поскольку в рамках рассмотрения спора по делу N А46-1038/2020 признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 23.01.2017, заключенный между ООО "Мастер" (продавец) и Ярошко Д.В. (покупатель), применены последствия недействительности сделки в виде обязания Ярошко Д.В. возвратить в собственность ООО "Мастер" транспортное средство - кран автомобильный, государственный номер Т399ТО55 - пришел к правомерному выводу о том, что на момент заключения договора аренды транспортных средств и специальной техники с экипажем от 31.03.2018 N 1/03-18 указанный кран фактически являлся собственностью ООО "Мастер", не мог быть сдан ему в аренду, в связи с чем первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в части, за исключением сумм арендной платы и пени, приходящихся на данное ТС, а встречные исковые требования в части передачи в аренду этого же крана также являются обоснованными.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции правомерно исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд, арбитражный суд или третейский суд на основании пункта 2 вышеуказанной статьи с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015 разъяснено, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ

Таким образом, действующее законодательство не исключает возможность предъявления иска о признании сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами своими правами, что следует также из пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, причиняющего вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом с учетом положений статьи 166 ГК РФ, части 1 статьи 4 АПК РФ обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд.

Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу. С целью квалификации спорной сделки как недействительной суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении упомянутой сделки.

Из Определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 N 1004/14 следует, что лицо, обосновывающее исковые требования нормами статей 10, 168 ГК РФ, должно доказать экономический смысл в злоупотреблении, то есть недобросовестную, направленную в ущерб другим очевидную выгоду.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 3 пункта 93 Постановления N 25, о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 9 Постановления N 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что заключение спорной сделки произведено в процессе обычной хозяйственной деятельности в целях осуществления уставной деятельности ООО "Мастер", которое неоднократно в течение 2017-2018 годов на схожих условиях совершало аналогичные сделки, в заключении которых не установлена заинтересованность. Кроме того, ООО "Соровскнефть" являлось контрагентом ООО "Мастер", которое во исполнение принятых на себя обязательств предоставляло во временное владение и пользование транспортные средства (спецтехнику), в том числе и краны автомобильные государственный регистрационный знак Т399ТО 55, Т490ТХ 55, седельный тягач государственный регистрационный знак Р444ТХ 55, которые на основании спорного договора находились в аренде у ООО "Мастер", при этом оплата со стороны ООО "Соровскнефть" в пользу ООО "Мастер" произведена в размере (5 688 384,70 руб.), превышающем сумму задолженности ООО "Мастер" перед истцом, указанную в исковом заявлении (даже с учетом частичной оплаты истцу). Таким образом, какой-либо экономический смысл, который бы свидетельствовал о злоупотреблении истца при заключении спорной сделки, не установлен, в удовлетворении встречного иска в части передачи двух единиц техники отказано обоснованно.

В кассационной жалобе не приведены доводы о несогласии с выводами судов относительно реальности правоотношений по использованию техники как в отношениях между истцом и ответчиком, так и в отношениях ООО "Мастер" с ООО "Соровскнефть", а также в части установления судом суммы оплаты за использование техники со стороны ООО "Соровскнефть" в пользу ООО "Мастер".

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Основания для иных выводов по доводам кассационной жалобы у суда округа отсутствуют.

Утверждение заявителей кассационной жалобы об обратном сопряжено с обращенным суду округа требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций. Между тем, как указано в Определении от 17.02.2015 N 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана верная правовая оценка, ввиду этого не принимаются судом кассационной инстанции, так как направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Нарушений при рассмотрении дела норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

С учетом результата рассмотрения кассационной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, связанные с ее подачей, относятся на заявителя (статья 110 АПК РФ).

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 17.02.2022 Арбитражного суда Омской области и постановление от 12.07.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-15684/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Сирина

Судьи

В.В. Тихомиров А.В. Щанкина